印度自1947年独立以来，外商直接投资（以下简称FDI）的立法与政策经历了封闭管制、危机转折、渐进开放等演进历程，至今已形成较为完整的FDI管理体制。
印度外商投资政策主要分为三类准入路径、三类主要进入限制，由商工部工业和内贸促进司（DPIIT）牵头管理，印度储备银行（Reserve Bank of India，简称RBI）、执法局等相关部委协同监管。值得一提的是，印度FDI管理体系中，“第3号新闻公告”（Press Note 3，以下简称PN3）作为针对邻国投资的特殊管理规定，实际上主要被用于限制中国对印度的投资，同时由于实施范围大、程度深、社会影响力高，PN3已在客观上反过来塑造印度外资管理体系。总体看，印度FDI管理体系具有管理限制较多、安全压倒发展、政策自由裁量权过大等问题。研究印度的FDI管理体系可以启发我们应把握好不同政策目标之间、发展与安全之间、改革与开放之间、政策明确性和模糊性之间的四对辩证关系，更加科学合理地制定外资管理体系。
印度FDI管理体系历史沿革
（一）1991年前，政策模式以严格限制外资为主轴。这一时期，印度政府主要通过许可证制度和外汇管制严格限制外资，以保护其国内的幼稚工业，维护经济主权。尽管政府一度意识到需要引入外资缓解资本不足，但FDI政策仍以管制和排斥为主，实际吸引外资规模极为有限，一定程度上制约了经济增长。
（二）1991年至2000年，政策模式转向有限度的自由化。由于印度在1991年发生严重的国际收支危机，在国际压力和自身改革推动下，当年7月发布《新工业政策声明》，大幅放宽对外国直接投资的限制，以期利用全球资本和技术补充国内资本不足，并获得先进技术和管理经验，借此扩大出口和就业。
（三）20世纪末21世纪初，延续深化利用FDI进程。在此时期，印度逐步扩大开放领域并完善配套法规体系，如1999年通过新《外汇管理法》，将政策重心转向促进投资、规范管理并重，在确保“关键行业不失控”的前提下，每年适度放宽若干行业的外资限制，并辅之以产业指导政策。
（四）2014年莫迪政府执政以来，FDI开放度前所未有，并更加关注国家安全。一方面，这一时期莫迪政府的FDI政策更积极主动，大幅放宽国防工业、保险业、电力等诸多领域外资的持股上限，着手清理阻碍外资准入的制度障碍。另一方面，莫迪政府高度关注国家安全、关键行业自主可控等问题，在FDI政策中嵌入本土利益保护的考量。其中，最典型的案例就是2020年出台的PN3，其目标是针对来自与印度接壤国家的投资而设置的专门安全审查机制。
总的来说，印度FDI政策经历了从排斥到欢迎、从无序到有章可循、从一刀切到细分对待的转变，折射出印度政府在不同发展阶段对外资态度的调整，也反映了实践中对政策效果的评估和纠偏。
印度现行FDI管理体制
（一）三种管理类型。一是禁止类，涉及国家安全、政治或社会敏感领域，明令禁止任何FDI进入，包括博彩、烟草制造、原子能等。二是自动审批类，此类行业外资可设负面清单直接投资，只需在投资完成后一定期限内向印度储备银行备案，目前绝大多数行业均已开放自动审批路径。三是政府批准类，某些敏感行业或超出特定持股比例的外资进入，需要通过外国投资便利门户（FIFP）在线提交申请，由商工部工业和内部贸易促进司牵头会同相关主管部门审核。
（二）三类主要限制。一是股比限制。针对部分关系到国家安全或敏感民生的行业，印度设置外资持股上限。例如，国防制造领域外资持股上限为74%，更高持股比例须特别许可。近年来，多数行业逐步提高上限或取消限制，但保险、媒体、零售等领域开放速度较慢，仍保留较高上限。二是类型限制。针对特定国家限制和敏感投资领域，印度设置事先审查机制。例如，PN3规定，凡是来自与印度接壤国家的投资一律需政府审批。再如，对于电信、国防等敏感领域投资需经主管部委审批。三是特定行业限制。部分行业虽名义上对FDI开放，但存在特殊要求。例如，尽管房地产领域允许外资从事开发活动，但必须满足项目规模、锁定期的规定，否则将限制资金撤出。
（三）监管架构。一是隶属于印度商工部的工业和内部贸易促进司，是负责FDI政策制定和协调的牵头部门，每年发布《综合FDI政策手册》汇总各行业准入规定；接收外资申请并将提案送至各行业主管部委审核；协调内政部对敏感领域投资进行安全审查。二是印度储备银行，负责FDI资金流的监测和管理，确保外资的进出符合金融法规和政策框架要求。三是财政部下属的执法局（Enforcement Directorate，简称ED），负责查处和追究违反外汇管理法（Foreign Exchange Management Act,简称FEMA）的案件。四是其他部门和机构：内政部对来自特定国家的投资进行安全审查；各业务主管部委（例如通信部、能源部、财经部下的保险监管部门等）拥有对本行业投资提案的实质审批权；内阁经济事务委员会对超过500亿卢比的大型FDI项目进行审议批准等。
针对邻国对印度FDI的特殊监管政策——PN3
2020年初，印度高度关切“外国资本趁股价低迷抄底印度企业”现象，尤其是“来自特定国家的投资恐对印度战略产业产生不利影响”。受此影响，工业和内部贸易促进司于2020年4月17日发布关于修订外商直接投资政策的第3号通知（PN3）。PN3提出，若有下列三种情形，无论是绿地投资还是棕地投资，均需经过安全审查：一是邻国公民或企业直接投资；二是即使投资主体并非设立在邻国，但最终实益所有人为邻国公民；三是即使投资主体并非设在邻国，但其最终实益所有人为居住在邻国的居民。
PN3出台前，印度仅对来自巴基斯坦、孟加拉国的投资设有限制，而PN3规定任何来自与印度接壤国家和地区（包括中国、孟加拉国、不丹、尼泊尔、缅甸、阿富汗、巴基斯坦，不含中国台湾）的投资进入印度时，都必须事先获得政府批准，这标志着印度FDI政策进行了重大调整。由于中国对印度投资远超其余六国，故PN3被认为是印度基于国家安全和地缘政治考量，限制中国对印度投资的专门举措。
印度FDI管理体系存在的问题
（一）与中美欧相比，印度的FDI管理整体限制较多。目前，中国实行全方位对外开放，采用“全国+自贸区负面清单”方式管理外资准入，未列入清单的行业原则上完全开放，外资准入更加简明直接。与美欧等发达国家相比，美国实行“普遍开放+个案审查”模式，只对敏感高科技、基础设施的涉军涉密投资进行评估和组织；欧盟没有统一的外资准入清单，但各国绝大部分行业均对外资开放，仅在必要时通过安全审查来干预个案。因此，从国际比较来看，当前印度FDI管理体系整体较为严格。
（二）对安全考虑大于发展考虑，阻碍中印合作共赢。PN3自实施至2024年4月，印度累计收到500余份中国投资申请，批准率不足四分之一，许多中国公司被迫调整对印度市场的战略。与此同时，中印贸易额却屡创新高，印度对华贸易逆差长期超过1000亿美元，说明印度目前仍需进口大量中国制成品，而无法进行本地生产。理论上，本地生产是印度产业发展的更优解，相关产品不仅可以供应本国市场，还有希望对外出口，减少贸易逆差并加速融入全球价值链。然而，PN3严重阻碍中印产业链深度对接，造成“商品流动频繁，但生产要素流动反而受限”。
（三）政策缺乏明确性，邻国FDI投资合规成本激增。一是PN3未明确定义“实益所有人”导致法规边界模糊，许多中资只占微量股权的投资机构也被迫卷入流程繁琐漫长的审批。二是审批周期长且缺乏透明度。PN3的审查没有公布明确标准，这赋予印度政府自由裁量权，偏袒能够增强印度制造能力、引进新技术的项目，而其他项目则长期悬而未决。这导致很多企业无法获知审批迟滞的具体原因，难以规划投资进度，导致许多企业错过商机。
政策启示
（一）把握好不同政策目标之间的辩证关系。印度的制造业基础薄弱，当前正处于工业化的关键阶段，吸引中国企业进入印度开展本土化生产是其融入全球价值链的捷径之一，但PN3却几乎切断了中资进入印度的途径。正是因为其外资管理政策与产业发展政策各自的政策目标产生背离，导致印度近年来制造业发展停滞不前，全球产业链供应链参与度低位徘徊的情况。这表明，包括外资管理政策在内的政策制定应做好宏观政策取向一致性评估，把握好不同政策目标之间的协调关系，强化各类政策统筹协调，才能形成合力，并避免合成谬误。
（二）把握好发展和安全的辩证关系。PN3基于地缘政治考虑，限制中国对印度投资，虽然看似维护了部分关键产业的安全自主，却也导致无法利用中资、FDI净流入放缓等问题，并严重损害印度“开放经济”的国际形象。这表明，外资管理体制应把握好发展和安全的辩证关系，需认识到，发展是安全的保障，安全是发展的前提，既要以高质量发展促进高水平安全，通过吸引优质外资进入，壮大经济实力与综合国力；又要以高水平安全保障高质量发展，加强外资进入的风险防控体系和能力建设。
（三）把握好改革和开放的辩证关系。以印度为例，1991年发布新工业政策声明拆除外资管制藩篱，建立制度化的准入框架，1999年通过新的《外汇管理法》，改革外汇、外资管理思路，特别是莫迪政府执政以来，进一步通过改革清理阻碍外资流入的种种制度性障碍，有效地以改革促进了开放。然而，由于改革并不彻底，特别是土地制度、劳工制度改革进程缓慢，印度营商环境仍然不佳，打击外资赴印度积极性，严重影响对外开放成效。这表明应把握好经济体制改革与对外开放的关系。改革能够为开放创造良好的体制环境，开放又能倒逼、促进改革发展。
（四）把握好政策明确性和模糊性的辩证关系。印度FDI管理体系通过分类准入实现了形式上的明确性，但在具体执行中仍留有大量自由裁量的空间。这一方面为政府保留了灵活的操作空间，但另一方面却导致外国投资者面临的政策不确定性激增，导致合规成本过高从而打击市场信心。因此，外资管理政策应在刚性规则与弹性空间之间取得平衡，更好把握原则的坚定性和策略的灵活性：在留有一定政策余地的同时，要更好推进权威的政策解读释疑，压缩不确定性，有效稳定投资预期。
（编辑 杨利红）
