国资委成立后的国有企业改革(续)
规范各地的国有企业改革(续)
2005年12月,国务院国资委制定《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》,由国务院办公厅以(国办发〔2005〕60号,以下简称“60号文件”)转发,这个文件是对96号文件的补充和完善。
60号文件对企业的改制方案提出了更具体的要求。改制方案的内容包括:改制的目的及必要性;改制后企业的资产、业务、股权设置、产品开发、技术改造等,改制的具体形式及改制后的法人治理结构;企业的债权、债务的落实情况;职工安置方案等。
60号文件对改制企业的职工安置方案提出了更明确的要求。文件还特别强调了加强对国有企业改制工作的领导和管理。除了大力度规范国有企业的改制,国资委还在大量调查研究的基础上,纠正了一些社会反映较大、产生明显副作用的做法。问题比较多的是在职工持股方面。
职工持股在国有中小企业改革中相当普遍:一种情况是国有企业改制时经营者和职工出资买断了原企业的国有净资产而成为股东,如山东诸城初期的改革办法;另一种情况是一些困难的国有企业改制时拿不出现金给职工置换身份,而是给了改制后企业的股份作为替代,职工被动地成为股东,这种情况也相当多。
本企业职工持有本企业的股权,如果企业规模不大、职工人数不多,激励约束作用比较明显,改革的效应基本是正面的。但有些职工持股出现了明显的异化:如一些国有企业集团组织职工集中投资某一家子企业,然后举全集团之力把这家子企业发展好,以保证职工的高分红;还有一些国有企业组织职工集中投资某一关联企业,然后在经营活动中给这家关联企业各种关照,甚至以超高的价格购买其产品或服务,这实际上是一种国有资产流失性质的利益转移。
这类福利化的职工持股对企业、对社会的效应基本是负面的。其中最典型、社会反响最大的当数国有电力系统的职工持股问题。这是在一个非常特殊的历史背景下形成的。20世纪80年代,我国电力供应极度紧张,为扭转电力供应紧张的局面,多渠道筹集电力建设资金,政府号召多方投资办电,对集资所办的电厂或机组给予电价浮动等优惠。
集资办电是我国电力体制改革中一次成功的实践,打破了过去由中央政府独家投资、独家办电的格局,极大地促进了电力工业的发展。正是在这样的背景下,近水楼台的电力系统企业组织本系统职工投资兴办“三产”企业,再由“三产”企业投资发电项目。这种职工集资办电的做法是符合当时国家政策的,并不违规。
当时我国在“厂网合一”的电力体制下,电网公司很容易近水楼台,对自己职工持股的发电企业或机组在购电量、购电价格等方面给予照顾。这种做法为本系统职工谋取了利益,但对其他发电企业造成了很大的不公平。这样的格局运行了十几年,几大区域电网公司的“三产”企业都发展得非常之大,如山东的鲁能集团、贵州的金元集团、四川的启明星发电和启明星电力等,这些企业对下一步电力体制“厂网分开”的改革将造成实质性障碍。
由于社会各方面反响十分强烈,2003年8月,国资委根据国务院领导的指示,会同国家发展改革委和财政部紧急发出文件(国资委〔2003〕37号,以下简称“37号文件”),暂停电力系统职工投资电力企业。但之前已经发生的投资行为如何处理又成为一个大难题,因为这涉及电力系统几十万职工的切身利益。
37号文件下发后,各有关部门对12个省市进行了调研,总共开了80多场座谈会,分别听取地方政府、电力企业及职工代表的意见。2003年底,国资委起草了《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》初稿,并开始征求意见。
由于各方面的意见不一致,国务院拍板采纳了国资委的意见。2008年1月,以国资委、发展改革委、财政部、电监会的名义印发了《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》(国资委〔2008〕28号,以下简称“28号文件”),明确地市级电网企业领导班子成员和省级以上电网企业的电力调度员、财务人员、中层以上管理人员,不得直接或间接持有本省(区、市)电网覆盖范围内发电企业的股权,已持有的股权应在一年内全部予以清退或转让,发电企业可以优先回购;电网企业其他职工不得再增持范围内发电企业的股权,自愿清退或转让已持有股权的,发电企业可以优先回购。文件同时还明确,国有电力企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动。由于涉及的企业都在国务院国资委监管的中央企业范围内,股权清退工作进行得比较顺利。
在规范电力系统职工持股取得进展的基础上,国务院国资委于2008年9月印发了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资委〔2008〕年139号,以下简称“139号文件”),以进一步规范面上国有企业职工的投资、持股行为。
139号文件列举了可以进行职工持股探索的方向,文件明确,国有企业中已经持有上述企业股权的中层以上管理人员要在一年内转让所持股权。
国办发96号文件、60号文件,国资委78号文件、139号文件,都从不同的角度对当时的国有企业改革进行了政策性规范。国有企业改革中曾经出现的一些问题和不规范行为逐步得到了遏制和纠正,国有企业改制和国有产权转让被逐步纳入一个可控的、相对规范化的轨道。这是国务院国资委成立之后完成的一项复杂的重要工作,也是企业国有资产出资人职责集中化的一项具体成果。
中央企业的合并与重组
国务院国资委成立之前,中央企业在国务院的直接主持下,已进行了数轮大的行业性重组,方向是推进政企分开、打破行业垄断、引入市场竞争的机制。国务院国资委成立时,正式授权监管的中央企业为196户。这些中央企业的状态,朱镕基总理2002年视察中央企业工委时有一个说法:181户企业(当时中央企业工委管理负责人的企业)实际上有很多是凑起来的企业,相差很悬殊,有许多规模较小的企业。可以把这些小的企业通过改组、兼并、破产,交给现有规模较大的企业集团管理,把力量更加集中一些,把真正的大型企业管理得更好一些。朱镕基总理的判断是正确的,这实际上是日后中央企业合并、重组工作最初的开端。
196户中央企业中有一批规模很大、定位清晰的产业集团。如十大军工,三家石油公司,两家电网,五大发电集团,三家电信运营商,交通部所属的中远、中海运、中国港湾、中国路桥,铁道部所属的中铁工、中铁建、南车、北车,机械部所属的一汽、二汽、东电、哈电,冶金部所属的宝钢、鞍钢、武钢、攀钢等。这些大型企业是中央企业中的精华。
还有一些中央企业是原政府部门脱钩时捆绑组建的企业集团。当时曾有一个非正式的说法,资产不到5亿元的中央企业要下放到地方。为避免被下放,中央各部门都把直属的企业、公司、科研设计单位捆绑组建企业集团。如物资部组建的中国诚通集团、中国华星集团;商业部组建的中商集团、华孚集团;纺织部组建的华源集团、恒天集团;冶金部组建的中钢集团;化工部组建的昊华集团;轻工业部组建的中轻集团;国家建材局组建的中国非金属矿工业集团;林业部组建的中国林业集团;机械部组建的国机集团等。这些企业集团的规模都不算小,但企业内部关联非常松散,管理的难度很大。
中央企业中还有一批转制科研院所,初期超过30家。这些院所原是各工业部直属的、为全行业服务的科研或设计机构,1999年转制成为国有企业。这些转制科研院所在我国行业科技发展中都发挥过重要作用,内部也汇聚了一批行业研发、设计人才,但转制成为企业后,都面临新的问题和挑战。
中央企业中还有一些军队武警部队和党政机关不再经商办企业工作中移交出来的企业,规模、业务方向和经营状态差异很大。由于之前没有经过调整和优化,也没有经历市场竞争优胜劣汰的梳理,中央企业整体和企业内部的结构问题非常突出。
一是分布过宽、过散。除一些大型产业集团外,中央企业的业务范围非常杂乱地分布于众多领域。2004年曾做过一个统计,在国民经济95个大类行业中,中央三级以上的企业涉足86个。一些中央企业的业务布局在并不具有比较优势的中低端竞争性领域,在其他所有制企业的挤压下经营非常困难。即使在一些大型产业集团内部,也有不少非主业的子孙公司和辅业公司。在企业规模上,中央企业更是参差不齐,有资产数千亿元的企业,也有资产几亿元的企业;有员工数量超过百万人的超大型企业集团,也有百人上下的小公司。
二是功能分割。分工过细,这是计划经济的一个重要特征。在一个行业系统内部,生产和科研一般是分离的,设计和施工、内贸和外贸也是分离的;这些分离的功能由指令性计划衔接起来,维持系统整体的运转。但这些功能单一的实体作为独立企业进入市场经济后,功能不完整就成为其参与市场竞争的软肋,如一些制造企业研发能力严重不足,而一些科研院所则完全没有制造能力。
三是“集而不团”,整体竞争力不强。这种情况以政府部门打捆组建的企业集团最为突出,这种集团一般都是“先有儿子、后有老子”,“儿子”和“老子”行政级别一样。组建成集团后子孙公司各干各的、自谋生路,子孙公司之间有时还是竞争对手;集团公司层面则功能单薄,控制、协调和管理能力不足,形不成集团整体的市场竞争力。
这样的企业集团基本是一个管理层级,在国资委和下属企业之间上传下达;有些集团公司由于自身没有收入,还要向子孙公司收取管理费维持运转。即使一些主业非常集中的大型产业集团也存在类似问题。中央企业这样的结构状态表明,这个庞大的企业系统需要进行彻底的调整和重组,包括在企业之间,也包括企业内部。
调整的目标是:第一,在产业布局上,退出那些不具备比较优势的领域,向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中;第二,在企业布局上,要优化资源在企业间的配置,使相关的有效资源更多地向主业突出的大企业、大集团集中;第三,在企业组织结构上,要剥除冗余、补足短板,使大企业、大集团的功能配备完整,更好地适应市场竞争的要求;第四,在企业集团内部,要消除内部竞争、构建产业协同,逐步把集团公司做实,形成企业集团整体的市场竞争力。当然,这样的调整会触动原有的利益格局,面临多层次的现实阻力。
中央企业的合并与重组是国务院国资委成立后,一直在推进的重点工作之一。2003年7月,国资委召开的第一次中央企业负责人会议上,明确提出了“加大企业重组调整力度”的工作要求。2006年12月,国务院办公厅转发了国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》(国发办〔2006〕97号)。这个文件提出,要进一步推进国有资本向关系国家安全和国家经济命脉的重要行业和关键领域集中,加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。文件明确,到2010年,国务院国资委履行出资人职责的企业要调整和重组至80-100家,这主要是为了营造一种氛围,给相关企业施加压力。实际工作的推进方式则比较现实和理性,以企业之间协商一致、自愿重组为主,国务院国资委创造条件给予支持和引导。
采用这种操作方式的主要原因在于,企业重组涉及各种复杂的利益关系,面临许多潜在的障碍。例如,企业重组后,被重组企业会从国资委直接监管的中央企业名单中移出,还有企业重组后,相关企业负责人的工作往往需要调整,如果本人对新岗位不满意就会迁怨于重组工作,如果硬性推动企业重组,反弹和争议会很大,而国务院国资委并没有可以令行禁止的权威。
为使企业重组尽可能规范地推进,国务院国资委建立了一套比较严密的工作流程。一是企业间协商一致达成重组意向后,共同向国资委提交重组的意向报告;二是国资委要对重组方案进行评估,是否具有产业上的互补性,是否经过双方充分协商和领导班子集体讨论通过;三是评估通过后,帮助企业协调解决有关问题,重要的企业重组还要征求相关部门的意见;四是正式向国务院报告,在国务院批准后,由国资委确定重组的牵头单位和负责人;五是重组企业正式上报重组方案,国资委进行批复,并提出具体的工作要求;六是国资委正式向社会发布企业重组公告。
这样的操作方式比较稳妥,触发的矛盾较小、后遗症也较少,但进度不会很快。但总体上看,国资委组织推进的中央企业重组整体效果较好,社会和企业的负面反应不多。其中有一些重组案例是非常成功的。
例如,中国建材集团与中国建材院重组、中国五矿集团的系列重组,中国港湾和中国路桥的强强联合,中国铁道建筑总公司与中国土木工程公司、中国铁路工程总公司与中国海外工程总公司重组,中国新时代集团的分拆重组,中国诚通集团对困难企业的专业化重组等。
2005年,中国诚通集团成为国资委确定的国有资产经营公司试点企业。试点开始后,诚通集团努力探索创新,承担了巨大的责任和风险,先后托管、重组了陷入困境的中国寰岛集团、中国唱片总公司、中国国际企业合作公司、华诚投资管理公司、中商企业集团、中国包装总公司,承担了中国普天集团所属8家困难企业的破产工作,接受了中冶集团下属中冶纸业的重组任务,对欧洲商业开发投资管理中心进行了重整。在托管和重组的过程中,工作团队经过艰苦的努力和细致的工作,妥善安置了职工,没有出现大的不稳定事件,这是非常不容易做到的事。
中国诚通集团成功的系列化重组,推动了中央企业中的困难企业、困难的业务板块平稳有序地退出,解决了大量历史遗留问题,整理出了有效资产并重新优化配置,维护了企业和社会的稳定,取得了非常好的经济和社会效果。中国诚通集团的系列重组共清理退出了289家企业,处置不良资产105亿元,分流安置职工3.6万人,孵化出有效资产61亿元。经诚通集团处置后,中国寰岛集团的有效资产在境外成功上市,中国唱片总公司重整后移交给了对口的中央企业,欧洲商业开发投资管理中心重整完成后,成为中国企业走出去的重要公共服务平台。诚通集团的成功实践探索出了一套比较规范的、各利益相关方都认可的不良资产企业化、市场化的处置方式;在市场竞争的环境下,出现困难企业和不良资产是不可避免的,因而诚通的实践具有普遍性的意义和价值。
国务院国资委成立后,还努力推动和引导中央企业的内部重组。2004年6月,国资委下发了《关于推动中央企业清理整合所属企业,减少企业管理层次有关问题的指导意见》。所有的中央企业都不同程度地推进了内部的整合,有些企业的工作力度很大、成效也很显著。
经过这样的内部整合,中央企业内部的业务梳理取得了很大进展,子孙公司之间的内部竞争基本消除,集团公司的管控能力和资源配置能力都得到了提升。
在中央企业各自清理内部业务的基础上,国务院国资委适时引导中央企业之间的资产转移,把本企业的非主业资产移交给那些有此主业的其他中央企业经营;资产转移可以是有偿的,也可以无偿划转。如中国航空工业集团把所属房地产企业有偿转让给保利集团,保利集团把下属煤炭业务板块整体划转给中煤集团,华能集团将下属房地产业务划转给中房集团,招商局集团把下属中国招商国际旅游总公司移交给港中旅集团,等等。国务院国资委成立后,中央企业的合并重组和内部整合一直没有停止过。从企业户数上看,中央企业的数量从最初的196家下降到2012年的116家。这一持续的整合过程带来的主要变化可能体现在这样几个方面:
第一,一些困难企业和低效业务板块通过重组退出了市场,中央企业的资源进一步向重要行业和关键领域集中,整体的布局结构得到优化;第二,一些规模较小、发展前景不好的企业进入有实力的大集团,中央企业的户均资产从2003年的425亿元增加到2012年的2724亿元,实现了资源向优势企业集中的目标;第三,计划经济体制下被割裂的企业功能通过重组得到了合理的重新配置,各大企业集团的功能趋于完整,更加符合参与市场竞争的要求;第四,通过企业内部业务和组织结构的整合,原先散乱的企业内部资源配置得到了梳理和重新塑造,企业集团的内部竞争基本消除,集团公司的管控能力提升,企业的主业更加突出、集团整体的竞争力初步形成。
这些变化使中央企业的经营状态和整体面貌有了很大改善。当然,由于企业重组涉及企业内部和外部各种非常复杂的关系,几乎每一项重组都会遇到特定的阻力,有些合理的重组方案由于种种原因未能实现。出现这种情况应当也属正常。
中央企业的公众公司改革
面对数量众多、地位重要的中央国有企业,需要探索建立一个稳定、可靠的企业制度模式,以保证企业的长期稳定发展。这个方向中央早已明确,就是建立现代企业制度。
但企业的运行机制没有出现各方面所期待的变化,改革不配套、国有资产出资人问题尚未解决。没有出资人对企业经营者要求回报的压力,企业的经营行为不可能有实质性的改变。
国务院国资委成立后,国有资产出资人对企业经营者的压力初步形成,中央企业的改革和结构调整明显加快,反映出国家股东实体化和责权到位后的体制效应。引入多元化、市场化的机制势在必行,这就是国有企业的股权多元化改革。中央国有企业主要是大型企业。国资委认为,国有大型企业实现股权多元化的主导模式,应该是依托资本市场进行公众公司改革。因此,国务院国资委成立后一直在推进中央企业的改制上市工作。以往国有企业改制上市大都是部分优质资产的上市,把企业的盈利性业务拆分出来组建新公司发行股票,最极端的方式是把不同企业的优质资源捆绑成一个公司上市筹资。如1997年北京控股在香港上市,旗下捆绑了燕京啤酒、三元食品、首都机场高速、八达岭旅游、王府井百货、建国饭店等北京市属最优质的企业国有资产。
这种上市方式的主要目的是筹集资金,这个目的无可厚非、也很重要。“拨改贷”之后,国有企业失去了补充国家资本金的制度渠道,资本金不足成为国有企业普遍存在的问题,通过上市补充资本金是一个重要途径。但是,把诸多不相关的业务板块组合在一起,很难作为一个整体来运作,上市公司也不可能成为一个方向清晰的产业发展主体,这又不符合企业发展规律和要求。或者说,部分优质资产上市的方式,在补充资本金方面的意义巨大,但改革发展方面的意义有限。
国务院国资委开始探索推动中央企业的主营业务整体上市。2004年8月召开的中央企业负责人会议上,国资委第一次提出主营业务整体上市的想法:“中央企业要加快股份制改革,借助上市公司平台,实现主营业务整体上市。”
2006年12月,国资委制定了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》,并由国务院办公厅转发(国办发〔2006〕97号)。该文件正式提出了中央企业主营业务整体上市的工作要求:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。”
由此,推进中央企业主营业务整体上市成为国务院国资委长期坚持的一项基本工作方针。这一工作方针在改革发展方面的意义重大:主营业务整体上市使上市公司成为完整的、真正的产业发展主体,也成为国有企业实现体制转换的突破口,或者说,是各方面所说的“新国企”成长的载体。在具体的工作层面上,主营业务整体上市对国有企业改革的意义主要在于:
第一,为推进主营业务整体上市,企业要对内部的各类资产和业务进行彻底整理,重组资源、把产业发展的平台搭建好,以达到资本市场和公众投资者的要求。这对于推动企业的内部整合提供了非常大的压力和动力。
第二,企业上市成为公众公司后,就处在市场监管机构和公众投资者的监督之下,而且有严格的信息披露制度。这种监督比企业国资监管机构更加广泛和专业,企业的运作不得不更加规范,否则会影响声誉,甚至会受到处罚。
第三,企业主营业务整体上市后,募集的资金集中到了股份公司——也就是产业发展主体的层面,这特别有利于改变很多国有企业资源都在下面、高层两手空空的被动局面。产业发展主体的资源整合能力更强,也有利于企业集团内部的一体化管理。
第四,企业主营业务整体上市后,随着主导产业的发展,股份公司可以通过定向增发、资产收购等方式,对非上市资产进行持续整合并逐步注入上市公司。加上主辅分离、辅业改制等措施,最终实现企业的整体上市,从而实现企业国有资产的资本化。
第五,企业变为公众公司后,企业国有资产的流动性大大增强。依托于资本市场,有进有退、有所为有所不为的布局结构调整会更加规范和便利。
概而言之,在国有企业整体尚不具备股权多元化的条件下,先使企业中最核心的产业发展主体部分率先多元化,对国有企业的整体改革具有突破性的意义。从中央企业开始,推进主营业务整体上市,成为日后全国国有企业改革的一个重要方向。
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