中企对外投资面临的“技术转让陷阱”分析及对策（上）

当前，中国企业海外投资已进入技术密集型新阶段，投资重心转向新能源汽车、动力电池、光伏储能、通信设备、数字基础设施、装备制造等高端领域，“产品与资本出海”正加速迈向“技术、产能和产业链协同出海”。与此同时，部分东道国借助国家安全审查、本地化比例、标准认证、公共采购等政策工具，形成事实上的技术获取与能力复制压力，中企面临日益严峻的“技术勒索风险”和“技术转让陷阱”。然而，部分中企对上述风险的防范意识、预防及处置能力仍显薄弱。本文系统分析了“技术转让陷阱”问题，以期在政府、商协会和企业层面形成合力，综合提升我国技术安全识别与应对能力，切实维护海外利益。

一、总体趋势

（一）部分东道国对技术获取诉求显著上升

近年来，国际商务环境恶化正在加速演进。东道国围绕产业升级、本地制造、就业带动、供应链重构和国家安全等目标，对外资技术、人才、工艺、数据和产业链组织能力的吸纳诉求明显增强。与传统公开预设的“强制技术转让”不同，当前是通过本地化比例、投资激励、标准认证、公共采购、联合研发、数据披露、安全审查等制度工具，形成事实上的技术获取和能力复制。

（二）“技术转让陷阱”呈现制度化、隐性化、链条化特征

综合近年来国际投资规则变化和重点项目案例可以看出，中企海外投资中的技术风险呈现三方面新特征：（1）制度化。技术获取诉求日益通过本地含量、投资准入、国家安全审查、补贴调查、标准认证和采购规则等体现制度安排；（2）隐性化。直接要求签署“技术转让协议”越来越少，而更多以合作建厂、联合研发、技术服务、人才培训和供应链协同等名义推进；（3）链条化。目标不再局限于单项专利或单笔许可，而是逐步指向产品线复制能力、工艺控制能力、工程师体系和本地配套网络。印尼新能源汽车本地含量门槛、越南《技术转让法》框架下的合作建厂和技术服务、摩洛哥围绕电池产业链的集群招商、欧盟讨论对中国投资附加技术和工艺诀窍（know-how）条件等，均体现出这种趋势。

（三）技术安全和海外利益保护之间联动性增强

当前技术问题不再只是单个企业的合同管理事项，而是越来越容易与投资争端、知识产权纠纷、反补贴调查、公共采购排斥和国家安全审查相互叠加，进而升级为产业安全问题乃至双边经贸摩擦。欧盟2025年外资审查年度信息显示，合作机制下对第三国投资引发的安全和公共秩序风险关注增强。截至2025年底，我国已设立99个海外知识产权纠纷应对指导工作平台、6个产业平台、11个海外平台，2025年全年提供指导咨询4800余次、挽回损失27.5亿元。技术安全和海外利益保护之间的联动性正在增强。

二、两个技术陷阱特征

（一）“技术转让陷阱”概念界定

1.与正常商业技术许可、技术合作相区分。正常商业技术许可、技术合作，是技术权利人通过许可、合资、联合研发、技术服务等市场化渠道，通过协商、对价明确、边界清晰、知识产权归属和保密安排可合同化控制的前提下自愿进行的可控交易。根据WIPO关于技术许可和技术转让协议的说明，许可协议的核心是基于合同明确使用范围、地域、用途、期限、收益分配和知识产权安排。

“技术转让陷阱”（或“被迫的技术转让”）并非单纯基于市场谈判形成，而是东道国政府、监管机构或合作方借助市场准入、审批审查、投资激励、认证采购、合资门槛等外部杠杆，对企业形成要求、施压或变相逼迫，使其在非完全自愿、非纯市场化或边界不清的条件下交付核心技术、工艺诀窍、源代码、关键参数、测试数据或配套能力。其本质是在合约订立之后增设条件，迫使持有人让渡专属技术，以换取准入、批准、补贴或持续经营的机会。（两者主要区别详见附录一）2.与一般东道国合规要求相区分。并非所有本地化、合作、审查、培训或认证安排都会构成“技术转让陷阱”。在国际投资中，东道国基于就业带动、产业升级、供应链培育、公共安全和项目可持续运行等提出一定本地化或合规要求并不罕见。

OECD关于投资与国家安全的研究廓清了合规要求与技术陷阱的界限：若监管要求实质上变成获取外资技术能力的工具，其性质就已超出了一般合规范畴。区分的关键在于：其一，相关要求是否服务于明确、正当的公共监管目标；其二，是否必要且相称，并采用了实现监管目的所需的最小限制性措施；其三，是否作为市场准入的先决条件；其四，信息范围是否限于最小必要披露；其五，是否附带充分的保密、用途限制或程序救济。

（二）隐性“技术转让陷阱”的特征

1.投资周期全覆盖。“技术转让陷阱”往往不是在一个环节一次性完成，而是沿着投资周期逐步推进。进入阶段主要体现为将投资激励与准入条件绑定；落地阶段集中表现为合资合作、本地采购、本地团队配置和技术服务安排；扩产阶段更容易出现本地化比例、研发义务和培训义务升级；经营阶段则更多体现为标准认证、接口开放、公共采购和数据披露；争议阶段则可能通过安全审查、税务、环保、劳工或反补贴调查等工具提出新的信息和能力要求。印尼在新能源汽车政策中把税收激励与40%本地含量的准入门槛挂钩，欧盟在电动车补贴调查中索取大量供应链与经营信息，均体现了技术风险沿投资生命周期逐步深化的特征。

2.主体多元。从行为主体看，东道国政府是制度工具的提供者，合作方是技术承接和本地复制的关键载体，企业既是风险承受者也是内控责任主体，产业链则是能力外溢和替代形成的实际承载体。摩洛哥围绕电池产业链同步吸引中国企业布局正极、负极、铜箔、电芯等环节，目标是构建本地化产业集群，而不是单个项目；越南则在《技术转让法》框架下，通过合作建厂和技术服务强化本地承接。这说明若只把问题理解为企业与东道国政府之间的单一博弈，而忽视合作方和产业链的承接机制，就很难准确识别风险。

三、中企海外投资所面临的“技术转让陷阱”主要风险类型

中企在海外投资中面临制度性和横向传导机制风险。制度性风险分别是：激励附条件型、持续性本地化比例型、合资合作与技术服务扩张型、审查调查驱动的信息穿透型、规则与资助准入型；传导机制风险是人才培养与本地团队复制型。它更适合作为前述多类安排向技术外溢和工艺复制转化的横向传导机制。

（一）激励附条件型

东道国以税收减免、整车或设备进口便利、土地支持、财政补贴、融资安排等激励措施吸引外资企业落地，再通过项目建设、投产、扩产、牌照续期、补贴兑现、采购资格等环节，将更高水平的本地制造、本地采购、本地配套、本地能力建设要求与激励持续享有相挂钩。其核心从“优惠政策”等招商引资手段逐步演变为推动技术、工艺和供应链能力在地沉淀的政策工具。

与合理、合法本地化要求的界限：东道国通过税收、土地、融资等政策吸引外资，并不当然构成不当要求。需要警惕的是，在企业已经形成厂房、设备、认证、渠道和供应链等沉没成本后，政策执行和资格兑现逐步与更深层次的制造能力、本地配套导入、工程支持和技术接触范围挂钩，从而使企业在“继续享受优惠”与“扩大能力让渡”之间被动权衡。印尼新能源汽车产业政策环境是这一类型较为典型的案例。近年来，印尼一方面通过税收便利和进口政策吸引包括比亚迪、广汽埃安等企业加快投资布局，另一方面又将优惠政策与后续建厂承诺、本地含量要求和本地电池产业发展目标相衔接。2024年广汽埃安开始布局印尼产业链，2025年6月正式投产，2025年比亚迪推进约10亿美元整车工厂建设。东道国的制度安排表明，通过激励安排引导企业由单纯产品输入逐步转向制造能力、配套体系和关键环节的本地化沉淀。对中资企业而言，这类风险的实质在于，一旦企业对当地市场形成较强依赖，激励政策就可能成为推动能力进一步在地化的持续杠杆。

泰国新能源汽车激励政策下的中资项目亦体现出类似特征。泰国通过进口优惠、税收减让和补贴安排吸引车企先行进入，同时要求企业在后续阶段以本地生产对冲前期进口，并逐步提升在地制造能力。长城汽车的公开调整较具代表性：一是推动“欧拉好猫”品牌电动车由进口销售转向泰国本地生产；二是筹划在泰国建设电池包组装产能，以满足对本地化生产的要求；三是明确提高包括电池包在内的本地零部件采购比例；四是同步导入电子、电驱动力总成、座椅等配套子公司，增强本地配套能力。东道国激励政策和本地生产要求，正在持续牵引企业将更多供应链组织和制造环节在地化，在项目推进过程中，不断加深企业对本地配套、工艺协同和生产组织能力本地沉淀的现实压力。

（二）持续性本地化比例型

东道国通过本地化要求、本地采购比例、本地研发要求、本地雇佣比例等持续性产业政策工具，把“在地生产”逐步推向“在地掌握制造能力”。这类要求从一开始就作为公开门槛存在，并通过税收减免、采购资格、公共融资、市场准入便利等长期发挥作用。

从国际规则看，本地化政策是很多发展中经济体惯用的产业发展工具，但其使用并非没有边界。对于高技术制造业而言，企业对关键工艺、测试流程、质量控制节点、设备参数和研发接口若缺乏明确隔离措施，本地含量和本地采购要求就可能从简单的零部件本地采购，逐步演变为关键制造能力和组织能力的本地复制。这一类型的主要风险不在“比例要求”本身，而在于比例要求持续提高后，企业是否被迫开放更多高附加值制造环节和工艺协同能力。

印尼电动车政策下的上汽通用五菱案例较具代表性。路透社2023年报道，印尼将电动车增值税由11%降至1%，前提是车辆须达到至少40%的本地含量，五菱Air EV属于受益车型。该案例清楚地表明，企业在公开、持续、制度化下，本地化比例框架被引导向更深层的本地生产组织和供应链布局。

比亚迪巴西项目则体现了拉美地区类似的趋势。路透社2026年报道，比亚迪计划在巴西巴伊亚工厂于2027年初实现50%本地零部件采购，以符合监管要求。巴西政府已将本地内容与公共融资、采购工具结合，推动本国电动交通和零部件产业发展。不能简单认定这已构成“被迫技术转让”，但结构性本地化要求正在把中资项目推向更深层次的本地供应链和能力沉淀。

此外，电子信息领域亦存在与持续性本地化比例型相近、但实现方式有所不同的政策牵引。电子信息领域是通过提高整机和关键部件进口关税、实施分阶段制造计划、鼓励配套供应商本地设厂等方式，逐步抬高进口组装成本，推动企业由终端装配向零部件制造和关键工序本地化延伸。以小米在印度推动零部件供应商本地化为例，印度通过手机分阶段制造计划和关键部件进口关税调整，持续引导整机企业及其配套商在当地建立SMT贴片、模组和核心零部件产能。小米不仅在印度布局多座手机工厂，还推动全球供应商赴印设厂，并在当地推进SMT贴装等更高附加值工序。这表明，虽然电子信息领域与汽车产业在政策形式上存在差异，但二者都是通过持续性本地化政策安排，促使企业将更多制造环节、配套能力和部分工艺组织能力在地沉淀。

（三）合资合作与技术服务扩张型

该类型的风险不在于合资合作、联合研发或技术服务本身，而在于企业以合资建厂、共同开发、售后支持、运维服务、系统集成等方式进入当地市场后，技术支持义务不断外延，进而使背景知识产权、工艺诀窍、系统接口、质量控制方法和工程经验被持续吸收。其本质是，应由合同清晰界定边界的商业合作，在东道国政策导向、合作方市场地位或项目依赖关系作用下，逐渐演变为能力层面的让渡。

应当在合同中明确技术合作技术范围、使用场景、地域边界、期限安排、收益分配、保密责任和知识产权归属。若合作保持自愿性强、对价清晰、边界明确、监督可控，则更接近正常商业合作。

华为与越南Viettel的5G合作已不止于一般设备供货或网络部署，而是涉及较为明确的技术转移安排。这表明，在通信等高敏感行业，“供货—共建—联合部署—技术转移”之间的边界可能非常接近。其核心风险不在于企业是否开展合作，而在于哪些网络配置能力、运维知识、系统接口和工程经验会在合作中被转移，且一旦转移后往往难以逆转。

相比之下，奇瑞与越南Geleximco合作建设电动车工厂，更适合作为“高风险场景案例”而非已明确构成陷阱的成熟案例。路透社2024年报道，双方投资8亿美元建设年产20万辆汽车工厂。2017年越南《技术转让法》明确将“从外国向越南转让技术”纳入法律框架，合资建厂更容易被附加本地技术承接功能，其制度环境和合作结构增加了技术支持范围扩张和能力外溢的风险。

（四）审查调查驱动的信息穿透型

该类型是近年来发达经济体经济安全化趋势下尤需关注的新风险。其主要表现为东道国以国家安全、关键基础设施、数据安全、外资补贴、反补贴、反规避、市场公平等名义，对企业施加高强度信息披露、现场检查、附条件批准或持续合规要求。需要警惕的是相关程序是否超出必要性和相称性边界，进而演变为对企业技术能力、供应链结构和经营机密的穿透式获取。

合理的审查应当具有明确的公共目标、触发程序清晰、索取范围限于最小必要，并配套保密措施和程序救济安排。若在实践中，审批或调查持续要求企业交付超出必要范围的参数、流程、供应链组织信息、成本构成、原材料来源、接口逻辑甚至现场技术资料，并将审批、税率、经营资格与此类信息披露挂钩，其性质明显超出一般监管。

欧盟对中国电动车反补贴调查是公开证据最充分的案例。路透社2024年报道，中国商务部表示欧委会在调查中要求中国车企提交有关电池原材料采购、零部件制造、定价和销售渠道等“前所未有”的详细信息，后续调查结果直接影响到比亚迪、吉利、上汽等企业所面对的附加税率。该案例清楚地表明，在“反补贴/合规调查”框架下，监管工具本身可能演变为对企业核心经营和供应链信息的穿透式获取。另一值得高度关注的案例是，欧盟在2025年公开讨论对中资投资附加技术和工艺诀窍条件，表明部分发达经济体的经济安全政策正在从“是否允许进入”转向“在何种条件下允许进入”。

（五）规则与资助准入型

该类型的突出特点在于，东道国并不直接要求企业转让技术，而是通过标准认证、产品测试、接口适配、样机验证、绿色标准、公共采购资格、补贴申请条件、产业基金支持要求等“中性规则”，要求企业披露关键参数、适配方案、部分流程信息甚至在地化制造安排。其作用方式更为隐蔽，常常以“规则型获取”替代显性的技术索取。尤其是在通信设备、车联网、工业软件、电池和数字产品等领域，接口方案、样机测试、工艺适配和系统兼容数据本身就具有较高知识含量和商业价值。需要指出的是，这一类型目前在政策趋势上日益明显，但在企业层面能够被公开、稳定、直接证实的成熟案例相对有限，更宜将其界定为前瞻性高风险类型。例如，欧盟围绕电池产业资助规则的政策动向是典型体现。欧盟计划要求中国企业若要获取欧洲电池相关补贴，就需在欧洲建厂并分享技术工艺。对于正在欧洲布局的中国电池企业，这类安排已明显超出一般财政资助条件。

合理的标准、认证和资助规则，应围绕产品安全、环保、性能、交付能力和合规性展开，避免超出实现监管目标所必需的范围。若企业为了获得补贴、采购资格、公共资金支持或认证许可，被迫提交超出必要范围的关键工艺、算法逻辑、接口细节、样本数据或完整在地制造方案，并因此使本地竞争者或合作主体获得模仿和承接条件，则更接近“规则与资助准入型”风险。

（六）“人才培养、本地团队复制”型

这一类型更适合作为横向传导机制理解。其通常附着于投资激励、本地化比例、合资合作、审查合规或规则准入等制度安排之上，通过工程师培训、师徒制安排、共岗实践、管理移植、试生产陪跑、运维协作等方式，把制度性要求进一步转化为工艺诀窍、质量控制能力和组织协同经验的在地复制。在高技术制造和复杂系统集成领域，最有价值的竞争优势往往并不完全体现为正式文件或专利文本，而体现在现场调试、工程经验、异常处理、流程节奏和岗位协作等隐性知识之中，因此“人—岗—流程”的传递常常是技术外溢最直接，也最难逆转的通道。

合理的人才本地化通常聚焦一般性岗位技能、运维能力、健康安全规范和项目日常运行所需能力，且与就业和项目可持续性直接相关。需要防范的是，培训义务从一般操作层面进一步延伸到核心工艺调试、关键质量节点、设备控制参数、算法逻辑和完整生产诀窍的系统性移交，使本地团队最终具备复制关键流程、替代原有核心技术团队的能力。

路透社2025年报道，CATL将培训多达4000名工人以运营西班牙大型电池工厂，项目初期有大量中国工人和技术人员参与。如果企业不能及时对培训边界、关键工序访问权限作出细分控制，人才本地化就可能成为最直接的工艺诀窍复制通道。

四、“技术转让陷阱”对中企海外投资的主要影响

（一）削弱企业核心竞争优势

对技术密集型中企而言，真正最有价值的往往不是专利文本本身，而是工艺诀窍、参数设置、良率控制、设备调试经验和组织协同能力。一旦这些要素在海外项目中被持续披露和吸收，企业在区域市场中的领先优势就会被显著压缩。欧盟反补贴调查对原材料采购、零部件制造、定价和销售渠道的高度穿透，已说明现代产业竞争中最敏感的资产恰恰是“工艺细节+工程经验+组织能力”的复合体系。技术优势一旦外溢，其后果不是一次性损失，是持续性利润侵蚀。

（二）增加项目不确定性和沉没成本

企业在完成厂房、设备、认证、团队和渠道布局后，议价能力通常下降，扩产审批、续牌、补贴兑现和采购准入就容易成为新一轮施压节点。印尼把激励与本地含量挂钩、苹果在印尼因本地化不足而一度被禁止销售iPhone 16的案例，均表明东道国可以在企业完成前期投入后，继续通过政策条件影响市场准入和项目收益。这意味着中企所承受的并非单纯的“进入风险”，而是长期的“投后追加条件风险”。

（三）推动东道国形成对中企的替代能力

从更长周期看，“技术转让陷阱”的严重后果并非单项技术被模仿，而是东道国在项目带动下逐步形成完整的本地制造、配套、研发和工程能力。智利国家锂战略明确强调发展高附加值链条和技术开发，巴西新工业政策强调公共采购和本地内容激励，摩洛哥则通过吸引电池材料、电芯和整车链条项目构建本地集群。对中企而言，这意味着原本用于拓展市场的海外投资，可能反过来加快形成区域性替代格局。

（四）加重国家海外利益保护压力

当企业技术问题与知识产权纠纷、投资争端、贸易救济和舆论争议高度叠加时，单个项目极易演化为双边经贸关系中的敏感议题。当前欧盟对中国电动车的调查、审查和投资条件讨论，反映出技术安全问题具有明显的外溢性和政治性。与此同时，UNCTAD和OECD都指出，地缘政治、产业政策和国家安全考量正在深刻重塑国际投资环境。这意味着技术保护问题已不再只是企业自身治理事项，而是国家海外利益保护和产业安全战略的重要组成部分。

附录一：“正常商业技术许可、技术合作”与“技术转让陷阱”的主要区别

（编辑  季节）