当前，大国博弈日趋激烈，借助法律手段实施制裁在国际竞争中的地位愈发凸显。美国凭借其国内法的域外适用机制，频繁对各国企业实施单边制裁，“长臂管辖”已成为其维护霸权的重要工具。据统计，2025年全年，被美国纳入各类出口管制与经济制裁相关“黑名单”的中国实体与个人累计达2675家，较2024年度新增475家，增幅高达约22%。 面对外部压力，中国从2019年开始系统构建反制裁法律体系，逐步实现了从“被动防御”到“主动建构”的转变。
2025年4月25日，全国人大常委会法制工作委员会举行记者会，通报《全国人大常委会2025年度立法工作计划》，将制定金融法列入年度立法安排，安排初次审议。2025年5月14日公布的正式立法工作计划进一步确认了这一安排。 作为我国金融领域第一部管总的基础性法律，《金融法（草案）》第八十五条明确规定了金融领域反制裁与阻断制度的三大核心内容：反制措施授权、金融安全保护，以及阻断制度确立。这一条款的设立，标志着中国反制裁法律体系向金融领域深度延伸，为金融机构应对外部制裁风险提供了明确的法律依据。
近年来，合规环境剧烈变化。一方面，美国对华制裁持续升级，制裁手段从传统的出口管制（实体清单）延伸到金融制裁领域，合规风险呈现多元化、复杂化趋势；另一方面，中国反制裁法律体系不断完善。《中华人民共和国反外国制裁法》实施后的首例诉讼案已获成功调解，为中国企业维护自身权益开辟了新路径。在此背景下，深入理解中国反制裁政策的演进逻辑与战略效应，对于金融机构制定合规策略、平衡风险与业务发展具有重要意义。
中国反制裁政策的实践演进
从被动应对到主动布局
中国对外制裁政策的演进，可追溯至2019年。当年12月，针对美国国会通过《香港人权与民主法案》，中国外交部宣布对5家美国非政府组织实施制裁，并暂停美军舰机访港。这是中国政府首次以公开、正式的方式宣布对外制裁措施，是中国制裁政策从“隐性存在”向“显性表达”转变的起点。
2020年9月，商务部发布《不可靠实体清单规定》， 首次以部门规章形式界定“不可靠实体”的认定标准与处置措施，填补了针对外部不当干预的国内法空白。2021年1月，《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》 出台，为中国企业和个人应对外国“长臂管辖”提供了法律武器。2021年6月，《中华人民共和国反外国制裁法》 的通过具有里程碑意义，这是中国首部以法律形式确立反制裁核心框架的专门立法，将被动应对转化为主动维权。
2023年6月，《中华人民共和国对外关系法》 颁布，从国家对外关系基本法高度，将制裁纳入“维护国家主权、安全、发展利益”的法治轨道。2024年12月，《中华人民共和国两用物项出口管制条例》 正式施行，标志着中国出口管制制度进入精细化、体系化新阶段。2025年3月，《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》 正式施行，进一步完善了反制裁执法机制。至此，中国已形成从单行规定到综合立法的多层次反制裁规则体系。
制度框架的体系化建构
当前，中国反制裁法律体系呈现“三位一体”的结构特征：
第一，反制裁专门立法。《中华人民共和国反外国制裁法》作为核心法律，确立了“反制清单”“对等措施”等核心制度。该法第十二条规定，中国公民和组织的合法权益若因外国采取的歧视性限制措施而遭受侵害的，可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。2024年，南京海事法院受理的某海洋工程公司诉瑞士设备公司案，正是依据该条款提起，最终促成双方和解，中国企业获得约8400余万元建造款，成为《反外国制裁法》实施后的首例成功实践。该案审理中，法院通过诉前扣押船舶等保全措施，迫使外国公司支付近亿元反担保金，最终在39天内促成和解，充分展现了中国反制裁法律体系的可执行性。
第二，阻断立法。《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》旨在阻断外国法律和措施的不当域外适用，禁止或限制中国企业和第三国企业之间的正常经济贸易活动。该办法建立了报告制度、禁令制度和损害赔偿制度，为中国企业拒绝执行外国歧视性法律提供了法律依据。《金融法（草案）》第八十五条进一步将阻断制度延伸至金融领域，明确规定“外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制我国公民、组织与该国之外的国家或者地区及其公民、组织开展正常金融活动的，我国有权依法采取措施阻断外国法律与措施不当域外适用”。
第三，出口管制与不可靠实体清单。《中华人民共和国出口管制法》及《中华人民共和国两用物项出口管制条例》构建了完整的出口管制制度，包括管制清单、临时管制、出口许可、最终用户和最终用途管理等。《不可靠实体清单规定》则针对“危害中国国家主权、安全、发展利益”或“违反正常市场交易原则，对中国企业、其他组织或者个人采取歧视性措施”的外国实体，规定了警告、罚款、限制投资、禁止进出口等处置措施。
执法实践的常态化与精细化
随着立法落地，相关部门逐步形成常态化监测预警、清单动态调整与跨部门协同执行的工作流程。自2020年《中华人民共和国反外国制裁法》立法启动以来，中国逐步构建对外反制机制。2019年至2024年间，中国共实施46起正式制裁案例，制裁频率从2019年的1起上升至2024年的15起。美国是主要制裁目标，占比约72%，其余涉及欧盟、加拿大、英国、立陶宛等国家和地区。
进入2025年，中国反制裁执法进入常态化和精细化的阶段。商务部将57家外国实体列入不可靠实体清单，将82家外国实体列入出口管制管控名单。这一数字远超往年，显示中国使用清单这一制裁工具更加常态化和制度化。2025年10月9日，商务部发布不可靠实体清单工作机制第10号公告， 将反无人机技术公司、TechInsights公司及其分支机构等14家外国实体列入不可靠实体清单，成为2025年规模最大的一次清单调整。
从制裁触发因素看，涉台军售和外国制裁仍是主要触发原因。2025年1月，商务部将洛克希德•马丁导弹与火控公司等10家参与对台军售的美国企业列入不可靠实体清单；2025年4月，又将斯凯迪奥公司等11家、护盾人工智能公司等6家美国企业列入清单。制裁措施以禁止从事与中国有关的进出口活动、禁止在中国境内新增投资为主，部分案例还包括禁止高级管理人员入境、取消工作许可等措施。
中国反制裁政策的内在逻辑
中国反制裁政策的首要逻辑是“核心利益捍卫”。中国反制裁的核心关切，始终围绕维护国家主权、安全和发展利益，尤其聚焦于台湾问题、涉疆、涉港、涉藏等核心利益。任何挑战这些“红线”的行为，都将触发中国的反制措施。这种“红线思维”体现了中国在主权问题上的坚定立场，也向国际社会清晰传递了不可逾越的政治边界。
2024年12月，针对美国新一轮对台军售，中国外交部宣布对7家美国军工企业实施制裁；同期，针对加拿大制裁中国官员，中国宣布对20名加拿大个人和2家实体实施反制。2025年1月，针对美国再次宣布对台军售，商务部迅速将10家美国军工企业列入不可靠实体清单。这些案例表明，中国反制裁政策已形成“快速反应、对等反制”的成熟模式。正如外交部发言人所言：“对于任何损害中国主权和领土完整的行为，中方都将采取坚决有力措施予以反制。”
中国反制裁政策的第二个逻辑是“战略威慑”与“成本控制”的平衡。尽管中国已建立起较为完善的反制裁法律体系，但在实际执行中仍保持克制，优先采用精准化的制裁措施，避免全面经济制裁可能带来的巨大经济成本和地缘政治风险。
这种“精准打击”策略具有多重优势：一是向国际社会展示中国维护国家利益的决心和能力；二是将经济影响控制在可承受范围内，避免对全球供应链造成过度冲击；三是保留政策弹性，为外交谈判留有余地。中国反制裁政策体现了“在坚定维护核心利益与避免过度对抗之间寻求平衡”的审慎态度。
2025年中美经贸高层会谈期间，中国展现了这种平衡艺术的灵活性。为落实会谈共识，商务部于2025年5月14日宣布暂停4月4日和9日将17家美国实体列入不可靠实体清单的相关措施90天。2025年8月12日，继续暂停4月4日公告相关措施90天，同时停止4月9日公告相关措施。这种“可进可退”的政策操作，既展现了反制能力，又为外交谈判保留了空间。
中国反制裁政策的第三个逻辑是“涉外法治”建设的战略推进。党的二十大报告提出“加强重点领域、新兴领域、涉外领域立法”。2023年11月中央政治局第十次集体学习时，习近平总书记强调“要加快涉外法治工作战略布局，协调推进国内治理和国际治理”。
反制裁法律体系的构建，是中国涉外法治建设的重要组成部分。通过法律手段将反制裁政策制度化、规范化，既提升了政策的可预期性和执行力，也为中国参与全球治理、塑造国际规则提供了制度支撑。《2024年中国涉外法治发展报告》 指出，中国法域外适用机制在反外国制裁、贸易救济、国家安全等领域更加成熟，“涉外法治之矛”正在逐步锻造完成。
2025年，《金融法（草案）》标志着中国反制裁法律体系向金融领域延伸取得重要进展。其中，草案第八十五条明确规定了金融领域反制裁与阻断制度的三大核心内容：
第一，反制措施授权。“任何国家或者地区违反国际法和国际关系基本准则，在金融领域对我国公民、组织采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施的，我国有权依法采取相应反制措施。”这一条款确立了金融领域反制裁的法律依据，使中国有权针对外国金融制裁采取对等反制。
第二，金融安全保护。“任何国家或者地区违反国际法和国际关系基本准则，危害我国金融安全的，我国有权对该国家或者地区采取制裁措施。”这一条款将金融安全提升到国家安全的高度，为中国应对系统性金融风险提供了法律武器。
第三，阻断制度确立。如上述“外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制我国公民、组织与该国之外的国家或者地区及其公民、组织开展正常金融活动的，我国有权依法采取措施阻断外国法律与措施不当域外适用。”这一条款为金融机构拒绝执行外国歧视性法律提供了明确授权。
草案明确规定：“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家在金融领域对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，不得在金融活动中实施、协助、支持危害我国主权、安全、发展利益的行为。”这一规定将合规义务从国家层面延伸至组织和个人层面，为金融机构建立内部合规制度提供了法律基础。同时，草案第八十六条还规定了违反上述义务的法律责任，包括没收违法所得、罚款、暂停或禁止从事相关业务等处罚措施。
中国反制裁政策的战略效应
对国家主权、安全、发展利益的保护效应
中国反制裁政策强化了对国家主权、安全、发展利益的保护能力。《中华人民共和国反外国制裁法》实施后，由南京海事法院受理的首例诉讼案的成功调解，标志着中国司法体系已开始有效运用反制裁法律工具维护企业权益。这一案例具有多重示范意义：一是证明了中国反制裁法律体系的可执行性；二是为中国企业应对外国制裁提供了可复制的法律路径；三是向国际社会传递了中国依法维护企业权益的坚定决心。正如最高人民法院工作报告所指出的，该案“显著提升了反制裁诉讼的可预期性，也为类似案件诉讼策略提供了重要参考”。
对金融机构合规管理的深远影响
中国反制裁政策的实施，对金融机构合规管理产生了深远影响。一方面，金融机构面临“双重合规”困境：既要遵守美国等国家的制裁规定以避免制裁风险，又要遵守中国反制裁法律以避免国内法律责任。另一方面，中国反制裁法律体系的完善，也为金融机构提供了更清晰的合规指引和更强有力的法律保障。具体而言，金融机构合规管理面临以下挑战与应对要求。
第一，名单筛查系统的整合与升级。金融机构需要同时监控中国不可靠实体清单、出口管制管控名单，以及美国OFAC的SDN清单、 实体清单、中国军事企业清单等多个制裁名单。截至2025年12月，被美国纳入各类“清单”的中国实体累计达2675家，2025年新增约235家被列入SDN清单。同时，2025年中国商务部将57家外国实体列入不可靠实体清单，82家列入出口管制管控名单。这种“双向清单扩张”要求金融机构建立统一的制裁名单管理系统，实现多源数据的实时整合与自动筛查。2025年以来，商务部多次调整不可靠实体清单措施（如暂停或停止部分措施），要求金融机构具备快速响应清单变化的能力，及时调整管控手段。
第二，跨境交易合规风险的识别与管控。鉴于美国次级制裁政策的域外效力，金融机构应对涉及受制裁地区或高风险业务的交易加强尽职调查。例如，2025年数据显示，中国主体因“涉俄”因素被列入SDN清单的数量明显下降（全年新增71家，较2024年减少约59%），但因“涉伊”因素被列入SDN清单的数量显著上升（全年154家，占当年新增SDN列名主体总数的约53%）。这一变化反映了美国制裁重点的转移，要求金融机构及时调整风险评估模型。
实务操作中，金融机构应当建立高风险国家/地区交易的强化审查机制；识别“红旗指标”，如使用非典型支付方式、通过第三国中转、与空壳公司交易、交易对手与受制裁实体存在关联等；对涉及两用物项的出口交易进行最终用户和最终用途核查；建立可疑交易的内部报告与阻断机制。
第三，数据跨境传输的法律冲突应对。美国等国家的长臂管辖要求金融机构提供客户信息和交易数据，而中国《数据安全法》《个人信息保护法》对数据出境设置了严格限制。金融机构应当建立数据分类分级管理制度，明确哪些数据可以出境、哪些数据禁止出境；对外国执法机构的数据请求进行法律审查，必要时向监管部门报告；在跨境业务合同中明确数据保护的管辖法律与争议解决机制；建立数据出境的安全评估与审批流程。
第四，合规组织架构与资源配置。面对日益复杂的合规环境，金融机构需要建立更加专业化的合规组织架构。制裁合规部门应配备具有法律、国际贸易、金融复合背景的专业人员；建立合规部门直接向董事会或风险管理委员会汇报的机制；将合规指标纳入业务部门的绩效考核体系；定期开展合规培训与情景演练。
资源投入方面，金融机构应当加大合规科技投入，运用人工智能、大数据等技术提升筛查效率和准确性；建立与业务规模相匹配的合规人员队伍；预留合规风险准备金；购买合规相关的专业责任保险。
对国际规则博弈的战略支撑
中国反制裁政策的实施，在国际规则博弈中发挥着重要的战略支撑作用。首先，通过建立完善的反制裁法律体系，中国在国际法层面形成了与美国“长臂管辖”相抗衡的制度能力，打破了美国单边制裁的“法律垄断”地位。
其次，中国通过出口管制等反制措施，在关键矿产、稀土等战略资源领域形成了有效的反制能力。2024年12月，中国宣布禁止两用物项对美国军事用户或军事用途出口，原则上不予许可镓、锗、锑、超硬材料相关两用物项对美国出口。这些措施直击美国军工产业链的“痛点”，展现了中国“以战止战”的战略威慑能力。
对企业合规文化建设的推动作用
中国反制裁政策的实施，客观上推动了中国企业合规文化建设的进程。面对日益复杂的国际合规环境，越来越多的中国企业开始重视合规管理体系建设，将合规管理纳入企业战略决策和日常运营。
从实践来看，企业合规管理呈现以下趋势：一是合规部门地位提升，越来越多的企业设立独立的合规管理部门，直接向董事会或高级管理层汇报；二是合规投入持续增加，企业在合规人员、系统、培训等方面的投入显著增长；三是合规与业务融合加深，合规审查前置到业务决策环节，实现“事前防范”而非“事后补救”。
金融机构合规应对策略
构建“双循环”合规管理体系
面对“双重合规”困境，金融机构应构建“双循环”合规管理体系。这里所谓“双循环”，是指将国际合规要求与国内合规要求有机整合，形成相互支撑、协调统一的合规管理框架。具体而言，金融机构应做到以下三点：（1）建立统一的制裁名单管理系统，整合中国不可靠实体清单、出口管制管控名单、美国SDN清单、欧盟制裁清单等多源数据，实现一站式筛查；（2）制定差异化的合规政策，根据业务类型、客户风险等级、交易地域等因素，设置差异化的合规审查标准；（3）建立合规冲突应对机制，当国际合规要求与国内法律发生冲突时，及时报告监管部门并寻求指导。
强化客户尽职调查与交易监控
客户尽职调查（KYC）和交易监控是制裁合规的基础环节。金融机构应依据《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等规定，建立完善的客户身份识别、受益所有人识别、风险等级分类制度。对涉及某些敏感地区的高风险业务，金融机构应采取强化尽职调查措施，包括：深入了解客户业务模式和交易背景，识别可能的制裁规避行为；对交易涉及的物项、国家、相对方进行出口管制合规筛查；关注“红旗指标”，如使用非典型支付方式、通过第三国中转、与空壳公司交易等。
提升合规科技应用水平
金融机构应积极运用大数据、人工智能、区块链等技术，提升名单筛查、交易监控、风险评估的智能化水平。合规科技的应用，是提升制裁合规效率的重要手段。具体应用场景包括：一是智能名单筛查，利用自然语言处理技术实现模糊匹配、多语言筛查，降低漏报和误报率；二是异常交易监测，运用机器学习算法识别可疑交易模式，提高风险预警的准确性；三是合规流程自动化，将合规审查嵌入业务流程。
加强合规培训与文化建设
合规管理的核心因素是人。金融机构应建立分层分类的合规培训体系，确保各级员工了解制裁合规要求，识别“红旗指标”，知晓报告路径。培训内容应包括：制裁法律法规解读，包括中国反外国制裁法、美国OFAC制裁规定、欧盟制裁制度等；典型案例分析，通过真实案例讲解合规风险和应对措施；实操技能培训，如名单筛查工具使用、可疑交易识别技巧等。同时，金融机构应培育“合规创造价值”的文化理念，将合规意识融入企业价值观和员工行为准则。
积极参与行业协作与政策沟通
制裁合规是一项系统性工程，需要行业协作和政策支持。金融机构应积极参与行业协会、监管机构的合规交流活动，分享最佳实践，反映实际问题，推动政策完善。同时，《金融法（草案）》明确要求金融机构“不得擅自执行”外国歧视性要求，并“应当及时向国务院有关金融管理部门报告”，为金融机构应对外部压力提供了法律后盾。金融机构应加强与监管部门的沟通，及时报告外国执法机构的不当要求，寻求监管指导和法律保护。
结 语
从2019年至今的演进历程，中国反制裁政策是中国涉外法治建设的一个缩影，中国正加快从被动应对转向主动反制的战略转型，博弈方式日趋法治化、体系化。《不可靠实体清单规定》《中华人民共和国反外国制裁法》《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》等法律法规的相继出台，以及2025年金融法被列入立法计划，最后到《金融法（草案）》的出台标志着中国已构建起较为完善的反制裁法律体系。
展望未来，随着中美战略竞争的持续深化，制裁与反制裁的博弈将长期存在。中国反制裁政策也将继续演进，从“防御性反制”向“攻防兼备”转变，从“被动应对”向“主动塑造”升级。 从金融机构合规管理视角来看，中国反制裁政策的实施既是挑战也是机遇。挑战在于“双重合规”困境的加剧、合规成本的上升、业务拓展的限制；机遇在于国内法律保障的强化、合规管理体系的完善、国际竞争力的提升。面对复杂多变的国际环境，金融机构应主动适应、积极应对，密切关注政策动态，持续提升合规能力，将合规管理从“成本中心”转化为“价值中心”，在维护国家利益的同时实现自身的可持续发展。
（编辑 杨利红）
