中央企业的董事会试点
国有企业的领导体制是国有企业改革中一个非常重要的问题，也是一个非常敏感的问题。
长期以来，我国对国有企业实行党委领导下的厂长负责制，企业的重大问题由企业党委集体讨论、共同决定，日常工作由专人分工负责。这种领导体制在实际运行中出现了两个问题：一是工作责任难以落实，集体决定的事无法明确责任，实际上是无人负责；二是厂长和党委书记之间在企业中权责纠结不清。经营和决策的责任无法落实。
1986年国务院印发了《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》，要求“全面推行厂长（经理）负责制。厂长（经理）是企业法人的代表，对企业负有全面责任，处于中心地位，起中心作用”。1988年4月，全国人大通过的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》规定：“厂长在企业中处于中心地位，对企业的物质文明建设和精神文明建设负有全面责任。”“企业设立管理委员会或通过其他形式，协助厂长决定企业的重大问题。”
厂长负责制全面推行后，明确了权责，提高了决策和执行的效率，简化了企业的内部关系，取得了明显的经济效果。但另一方面，厂长负责制不可避免会产生一个人说了算、难于制衡和监督的情况。
针对厂长负责制出现的问题，对已出台正式文件的提法有所调整。1991年，全国人大通过的“八五计划纲要”中的表述是，“深化企业领导体制和经营机制改革，进一步发挥党组织的政治核心作用，坚持和完善厂长负责制，全心全意依靠工人阶级办好企业”。这是当时国有企业领导体制最完整的表述。但在实际操作时，每个主体的行为边界都需要进一步明确。
1994年，国有大中型企业建立现代企业制度的试点工作正式启动，国有企业的领导体制经历了一次重大变革。这次的变革非常彻底，所有试点企业都建立了符合《公司法》的、规范的法人治理结构。由于国有独资公司不设股东会，试点企业都依法建立了董事会、监事会、经理班子，而且按照试点的要求规范运作。从形式上看，试点企业内部已经形成了制衡和监督的结构，但并未真正形成制衡和监督的机制。
试点企业普遍的情况是：董事会、经理班子、党委会人员高度重合，需要自我制衡；而且董事长、党委书记、公司法定代表人往往是“一肩挑”，领导体制上仍是厂长负责制的延伸。监事会都是由企业内部人员组成，实效非常有限。由于制衡和监督都是形式上的，运作程序又非常繁复，一批已经建立了董事会的企业日后又撤销了董事会，回归到总经理负责制的体制。
国务院国资委成立时，中央企业的治理状态是：大部分企业是按照《企业法》注册的国有独资企业，没有董事会，实行总经理负责制；少部分企业是按《公司法》设立的国有独资公司，建立了董事会，但成员都是企业内部人，而且与经理班子高度重合，实际上是董事长负责制。这两种体制的性质是一样的，都是一把手负责制。
一把手负责制在中国有着深厚的传统和文化土壤，对于企业来说长处与短处都很明显。 一般来说，一把手负责制对中小企业是可以适应的，因为经营管理环境相对简单。但对于大型企业而言，业务是多元化的、市场往往是全球性的，决策的科学性要求非常高；而且企业内部层级多、管理难度大，一个人很难掌控得了。
从企业领导体制的角度，一把手负责制如果加不进任何制衡的因素，尤其在企业重大决策环节，大家都顺着一把手说话，带来的风险也会很大。把一个大型企业的稳定发展完全维系在一个人身上，很难说是一个科学合理的体制。
企业一把手带领内部团队决策的结果往往是，开会讨论时除了一把手畅所欲言外，其他人都不方便、也不愿意讲话，等着一把手拍板，这种由许多人参与的决策本质上是一把手决策。如果企业的领导体制不进行改革，很难有实质性的改进。这种决策机制中的矛盾，在设立了董事会的国有独资公司中表现得尤为明显。按照规范的公司治理，这类企业的决策组织和执行组织是分离的，由于功能不同，这两个组织有着完全不同的运行规则。
国务院国资委曾深入剖析过中央企业出现过的一些重大决策失误，领导体制方面的原因基本一样。企业一把手主观上并不想把事情搞坏，但个人掌握的信息有限、个人的判断力也有限，企业内部又没有纠错的机制，这种类型的决策失误造成的经济损失有些高达几亿元，甚至几十亿元。所以，缺乏制衡因素的一把手负责制对于大型企业而言，不是一个科学的、可靠的领导体制，需要进行改革。这就是国务院国资委要进行规范的董事会试点的初衷。探索的主要方向是：在维护企业内部团队集中统一和企业主要负责人权威的前提下，在企业的决策环节从外部加入制衡因素。
国务院国资委提出了选择部分中央企业进行规范的董事会试点的建议，并得到国务院的同意。2004年6月，国资委印发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（国资委〔2004〕229号），标志着试点工作正式开始。但要使各有关方面和中央企业负责人能理解和接受，能够符合国情并取得实效，并不容易。要取得实效是一个很大的挑战，因为这种性质的体制建设特别容易流于表面化和形式化。
试点的主要内容包括：第一，调整董事会的结构，建立外部董事制度，选聘外部董事进入董事会并占到多数，减少董事会与经理层的人员交叉，实现企业决策组织与执行组织的分离。第二，加强董事会相关制度的建设并规范运作。成立董事会各专门委员会，依法依规制定董事会章程和议事规则，逐步建立董事会文化。第三，企业的党委书记、职工董事进入董事会。在现代企业制度的整体框架下，对企业党组织发挥政治核心作用和职工民主管理进行探索。第四，坚持和完善外派监事会制度，并与董事会制度相衔接。实现企业决策组织、执行组织和监督组织之间的良性互动。第五，调整国资委和所监管企业的关系，向董事会放权。第一批试点企业共7家，包括神华集团、宝钢集团、诚通集团、国药集团等。
建立外部董事制度是试点最重要的内容，这对于一把手负责制下的内部团队决策体制是一个很大的冲击。由于试点企业的理解和支持，第一批试点企业董事会的外部董事一步到位都超过了半数。国务院国资委认真研究借鉴了我国上市公司的独立董事制度，并有针对性地进行了制度改进，主要是为了与国情和中央企业的实际相衔接。
中央试点企业董事会日后的运作情况表明，选择中央企业刚退休的老同志担任外部董事是非常正确的选择，这些同志大都成为各企业董事会运作的核心和骨干。
中央企业的负责人一直按照党政干部进行管理，60岁必须退休，只有少数人可延到63岁。但大多数人退休时身体和精神状态都很好，退休后不让他们再做事，对社会、对他们自己都不好。这些同志在中央企业范围内很有威望和影响，在职的企业领导人很容易接受他们；他们对国有企业的运作方式很熟悉，没有水土不服的问题，可以很快适应环境、进入角色；最主要的是，他们长期在企业担任领导工作，经验和教训都有，见多识广、阅历丰富，对企业可能出现的问题和风险有敏锐的直觉。这种能力是极宝贵的社会稀缺资源，他们退休后特别适合做这种非全时性的决策把关工作。在身体允许并且自愿的前提下，通过担任外部董事的方式，把这批老同志重新使用起来，发挥他们的优势和作用，对国家、对企业、对他们自己都是非常好的事情，特别是在我国老年社会已接近到来的背景之下。
选择中央企业刚退休的老同志作为外部董事，客观上对中央企业负责人产生了一种很好的正向激励作用。只要在岗时认真负责，把企业经营管理得很好，廉政上也没有问题，退休后只要愿意，国资委仍会聘其为外部董事继续发挥作用。当时还没有退休后兼职的限制。
董事会试点的一个重要内容，是如何发挥企业党组织的政治核心作用和职工的民主管理。为此，各试点企业党组织的主要负责人都进入了董事会，董事会中都配备了职工董事。
当时，依据《中国共产党章程》，企业党组织的政治核心作用主要体现在参与重大决策、党管干部和党建工作三个方面。试点企业在实践中都探索出一些有价值、可操作的具体做法。
在参与重大决策方面：在企业进行重大决策前，企业党委如果认为决策事关重大，可先行讨论并拿出意见，由党委书记带到董事会上报告；由于试点企业董事会外部董事占多数，董事会的决策可能与企业党委一致，也可能不一致；如果意见不一致，党委书记要把董事会的意见带回党委研究，如果企业党委认为董事会的决策违背了党的重大方针政策，可以向上级党委报告，并由上级党委出面裁决，由此形成一个工作闭环。需要说明的是，“由上级党委出面裁决”的情况在试点过程中并未出现过，原因可能在于，党的宗旨与董事会搞好国有企业的目标是内在一致的。
在党管干部方面：企业的党组织对干部管的是政治要求，即能不能用的问题；具体怎么用、在什么岗位上用，则属于董事会和经理层选人用人权的范畴。
在企业党建方面：重要的是党建工作要与企业的生产经营和企业文化建设深度融合，培养一批既能胜任业务工作又能做思想政治工作的“双肩挑”人才，尤其要避免在企业内部形成“两张皮”。
为发挥好职工董事的作用，国资委专门制定了《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》。职工董事在享有其他董事同等权利和义务的同时，还承担涉及职工的特别职责；职工董事要向董事会反映职工的合理诉求，在参与董事会决策时，要依法维护职工的合法权益；如未能履行好上述职责，职工董事要承担个人责任。
为使试点企业董事会能在制度化的框架内规范运作，国资委进行了一系列制度建设，其中比较重要的综合性文件是《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资委〔2009〕45号）。文件在总结前一段董事会试点实践的基础上，对规范董事会的运作提出了全面要求。
为了做好外部董事的选任工作，国资委成立了董事资格审核委员会，完全由企业负责人和人力资源方面的专家组成，各试点企业结合自身实际，制定了一系列董事会的运作规范。
试点企业董事会与外派监事会之间的衔接互动，是试点中遇到的一个不大不小的问题。原因是稽查特派员、外派监事会先于国务院国资委成立，监事会主席都是国务院直接任命的副部级干部，监事会系统在国资委内部相对独立。
在国资委的倡导下，一些试点企业的监事会主席主动把监事会工作与董事会对接。一方面把监督工作的部分重点转向董事会，监督董事会的工作是否到位、是不是规范，监督董事是否认真履职、业务能力是不是称职，使外派监事会成为国资委评价董事会和董事的重要主体；同时还建立了与外部董事沟通的制度，在监督过程中发现企业需关注的问题和风险时，与外部董事交换意见，供外部董事决策时参考。这后一点实际上弥补了一个工作衔接上的缺口。以往外派监事会发现企业中存在的问题或潜在的风险，会向国资委报告。但国资委并不十分了解具体企业情况，也很难及时做出判断和反应。报告了但没有回音，监事会主席们对此意见较大。
中央企业董事会试点和主营业务整体上市是国务院国资委同时推进的两项工作，由此出现了集团公司和上市公司“双层董事会”的问题。为解决这类机构重叠、职责不清的矛盾，国资委通过调查研究总结出三种模式供试点企业选择。
一是宝钢模式。集团董事会负责宝钢集团的发展；对于钢铁主业，集团公司董事会对上市公司有一个授权范围，授权范围内的事项由上市公司董事会决定。
二是神华模式。当时神华上市公司占集团总资产的62%，但其方向是整体上市。在整体上市前的过渡期，神华集团不设总部部门，存续企业的日常经营管理委托给上市公司；集团公司董事会负责集团的整体发展，上市公司董事会对资本市场和投资者负责。
三是中铁模式。中铁集团99%的资产已经进入了股份公司，集团公司的董事会完全是虚化的。重大事项的决策权都授权给上市公司的董事会行使，国资委选派的外部董事都以独立董事的身份进入上市公司董事会。
这三种模式由其他试点企业根据自身的情况自主选择，核心要求是厘清职责边界、避免同一事项由不同的决策主体负责。
中央企业规范的董事会试点从2005年第一批7家企业正式开始，到2013年时已经超过50家。几年的试点显现出一些初步的但意义重大的变化。
第一，试点企业的决策机制发生了变化。所有试点企业都反映，外部董事在决策把关上发挥了重大作用。外部董事由于不受企业内部关系的羁绊，可以更坦率、更真实地发表意见，这个组织的决策质量必然会提高。这是试点取得的最重要的收获。
第二，对企业的个性化管理开始形成。国务院国资委成立后一直面临一个无解的难题：面对着一百多家不同行业、不同类型、不同状态的企业，只能一刀切，做共性管理。外部董事进入后，对企业的战略管理、对企业负责人的考核评价开始出现个性化的趋势，更加贴近企业的实际，这对于企业国有资产的监管工作具有重要意义。
第三，改革、管理和结构调整的力度加大。以往一把手带领内部团队决策时，企业的决策组织和执行组织是合一的，出题人和解题人是同一批人，董事会试点把企业的决策组织和执行组织分开了，出题人会针对企业需要解决的短板和难题提出工作要求，从而加大了企业改革、管理和结构调整的力度。
第四，有利于企业决策组织的优化。以往国有企业领导班子管理一直存在市场化不够、人员流动性不足的问题，配一个班子需要考虑多方面的因素，调整和优化并不容易。试点企业董事会在人员的组织结构和专业结构上都比较顺利，不同专业背景的外部董事根据企业发展的需要，进和出都比较简单，这也是试点的一个重要收获。此外，外部董事制度还有助于帮助企业抵御行政干预。有时某些政府部门会要求企业进行一些不符合自身发展方向的投资或并购，在职的企业负责人往往不好拒绝；此时，董事会难以通过是一个合理、有效的应对理由。董事会试点带来的上述变化非常有价值。原因在于，这些变化是体制效应。 试点的初步成效使中央企业各个层面越来越认同试点的制度安排，因而国资委在扩大试点范围时再未遇到实质性阻力。
公司治理是一项非常复杂的改革，会遇到国情、体制、观念、利益等多方面问题，国务院国资委在推进中央企业董事会试点工作中遇到的难题很多，从试点整体的情况看，大体上是前期效果比较明显，后期已出现了弱化的迹象。比较突出的问题可能在于两个方面。
第一，董事会的权限不足。企业建立了规范的董事会后，原由政府部门或出资人机构行使的相关职权要向董事会下放，这一点原则上没有问题，但真正操作起来情况非常复杂，放什么权、放多大程度，要探索一些可操作的过渡性安排。
第二，高水平的外部董事资源不足。试点前期，国资委选派的外部董事素质是很高的，为试点的起步打下了很好的基础。但随着试点企业数量的增加，现有的高水平的外部董事已显不足，此后又遇到对退休人员兼职限制的问题，外部董事的来源更是捉襟见肘。
找不到合适的外部董事成为全国国有企业董事会建设面临的一个普遍性问题。董事会试点制度的基础是要有高水平的外部董事，外部董事的素质越高，制度效果就越好。如果不能保证外部董事的素质，或者一些“关系”因素掺杂进来弱化了标准，实施效果会大打折扣，甚至可能完全流于形式。
在一个具体企业内部，董事长和总经理的职责和权限很难完全划分清楚，董事长与总经理之间不太协调的情况相当普遍。
为了解决这个问题，国资委选择了一些企业试行外部董事长制。外部董事长是兼职的，不在企业坐班，只负责主持董事会的运作，总经理担任公司的法定代表人。外部董事长制试行的范围不大，效果因人而异，但这种模式显然也很难大范围实行。
完善公司治理是一个世界性的难题，也是一项长期性的任务。国务院国资委推动的中央企业董事会试点是一项非常有意义的探索，希望借此改变缺乏制衡的一把手负责制在企业经营管理上的固有弊端，在企业的决策组织中制度化地插入制衡的因素，这个目标值得肯定。
我国各类企业的发展一直存在一个通病：对领导者个人的依赖程度过高、制度化的因素过少，因而企业的发展普遍缺乏稳定性。中国的传统文化中并没有董事会制度的土壤，加上现实体制背景的限制，这样的努力会遇到许多困难，有可能成功，也有可能不太成功，甚至可能完全变形、失效。但希望把国有大企业的长期稳定发展建立在一个制度化的基础之上，无疑是一个值得坚持和探索的方向。
分离国有企业办社会职能
分离国有企业办社会职能是国有企业改革中最难推动的工作之一，原因是国有企业办社会职能的规模很大，而且移交涉及的利益关系非常复杂。不同类型的企业承担的社会职能差异很大，有多有少。一般来说，油田、矿山等独立工矿区企业办社会的职能最为完整，甚至承办了所在地的政府机构；即使是一些地处城市的大型国有企业，办社会系统也非常庞大，如长春市的一汽集团、武汉市的武钢集团、宜昌市的葛洲坝集团等。
由于历史的原因，国有企业办社会职能机构的存量很大。据1998年教育部的统计，全国国有企业自办中小学1.7万所，在校学生732万人，教职工63万人，学校的数量约占全国总数的1/3；卫生部的统计数据显示，全国国有企业办医院等医疗机构7297所，床位60万张，工作人员79万人，在全国所占比重大体上也是三分之一。据2004年底的统计数据，全国国有企业自办公安机构2680个，职工14.2万人；自办检察院271个，职工0.63万人；自办法院313个，职工0.68万人；自办消防机构635个，职工2.4万人；自办市政机构681个，职工2.98万人；自办社保机构1300个，职工3.07万人；自办社区机构1894个，职工7.8万人；自办供水供电供暖机构2827个，职工21.9万人。这些机构需要企业每年补助经费285.9亿元以维持运转。
一般认为，分离国有企业办社会职能的工作关系很简单，企业交出去、政府接过来即可，但实际操作涉及的利益关系非常复杂。
分离企业办社会职能不可避免会增加当地的财政支出负担，地方政府并没有积极性。分离各类办社会机构涉及众多的政府部门，有时同样性质的机构还要对口不同的部门，如中学一般是市级教育机构、小学是区级教育机构；每个部门自身的预算都不宽裕，都不愿意增加自己的支出责任，因而接收单位也不积极。
有些系统还有编制问题，企业办学校、医院、公检法机构的人员都是企业员工的身份，没有事业单位或政府机构的编制，在编制方面如没有相应安排，移交后的遗留问题会很多。一些本地教育、医疗资源已经饱和的地区，不愿再接收新的学校和医院；不发达地区非常需要补充这些资源，但当地财政的承受能力恰恰最差。困难企业办社会系统人员的待遇较低，移交后自然会要求同工同酬，但这会额外增加地方财政的负担；好企业办社会机构员工的待遇一般会高于社会上的同类人员，这些员工都不愿意离开企业分离到社会上去。
因此，分离国有企业办社会职能工作能够推进的前提是：中央政府下大的决心，提出明确的工作要求；地方政府把相关的政府部门组织好，统一政策、统一接收。靠企业找对口部门一对一商谈，绝无成功的可能。同时，要准备好足够的改革成本、制订好合理的补偿政策，让接收方及分离出去的员工在经济上尽量不吃亏，配套政策尤其要考虑到有关编制和人员待遇方面的问题。
第一份分离国有企业办社会职能工作的正式文件是1995年国家经贸委等5部门印发的《关于若干城市分离企业办社会职能分流富余人员的意见的通知》（国家经贸委〔1995〕184号）。这份文件是优化资本结构城市试点的配套文件之一，也是一项试点中不能不做的工作。这项试点的主要内容是国有困难企业的政策性关闭破产，企业破产了不能把所办的学校和医院一起“破”掉，必须进行分离移交。但184号文件回避了一个最为关键的问题，分离企业办社会职能的成本由谁来承担。
针对这个最大的难点，各试点城市根据自身实际进行了多种方式的探索。一是增提教育费附加，专项用于分离国有企业自办的中小学校，原办学企业不再承担分离后学校的经费。二是政府与企业商定一个经费分担比例，经过几年过渡期后由政府承担全部费用。三是一些财政困难的地区，先向政府移交企业所办学校的管理权，在一段时间内仍由企业负担全部经费，之后再由政府正式接管并负担费用。
1999年10月，国家经贸委在福建省南平市召开了全国国有企业分离办社会职能工作座谈会，向全国推广福建省的经验。福建省特别强调政府在分离改革中的主导作用。省政府、省经贸委制定下发了一系列有关分离工作的政策文件，针对不同类型的企业办社会机构，分别明确了分离的原则和范围、人员编制、经费来源、资产处置、组织领导等各个具体方面。对企业办社会比较集中的福州、南平、三明等城市，专门成立了工作机构负责推进；全省还建立了统一的分离工作统计报表制度，以便及时掌握各地的工作进度。在经费分担方面，福建省的主要办法是设定一个三年的过渡期，企业负担的经费份额逐年递减、政府的份额逐年递增，过渡期后由政府全额负担。经过两年的努力，福建省地方国有企业办社会问题基本解决。福建省的经验对全国分离国有企业办社会职能工作是一个重大突破，对其他省市产生了很好的示范和借鉴作用。
（编辑 季节）
