改革开放以来，我国国有企业改革走过一条不断摸索前行之路。这期间，对国有企业实施公司制改造，引入多元化股权资本，建立现代企业制度，并对其优质资产进行重组上市，成为国企改革的重要举措和方向，国有控股上市公司已成为国有企业中管理最规范、资产效益最优、竞争力最强、市场化程度最高的一个组成部分。
在全面推进混合所有制改革的今天，关注国有控股上市公司的深化改革，对进一步提升企业竞争力和国有资本保值增值水平，更好地发挥国有企业和国有资本的放大功能，具有十分重要的现实意义。改革国有控股上市公司股权激励制度，推动国有控股上市公司进一步完善激励约束机制，应该是当前全面推进国有企业混合所有制改革的重要一环。
国有控股上市公司仍需着力推进机制转换
上世纪80年代初，国有企业就开启了以“扩大企业自主权”为核心的改革探索，期望使国有企业逐步摆脱计划体制的束缚，让企业成为自主经营、自负盈亏的市场主体；进入新世纪，国有企业改革重点放在公司治理方面，建设规范董事会要求建立以外部董事占多数的董事会，以完善国有企业法人治理，助推建设世界一流企业。当前，国企正处于全面推进混合所有制改革阶段，在产权结构上实现多元化，使国有企业从根本上形成推动企业发展的内生动力。国企改革经历了一个由表及里，由“标”到“本”逐步深化的市场化改革进程。经过四十年的改革发展，国有企业经营活力、市场竞争力得到大幅度提升，国有经济控制力、影响力得到不断加强。国有企业在国民经济中的主导地位更为突出，国有企业已经成为推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。
目前，国有企业约半数以上的资产在资本市场上市，其中作为主体的中央企业，其总资产的65%、营业收入的61%、利润的88%在上市公司。但同时我们也看到，成为上市公司虽然是国企改革的重要举措和方向，但绝不是一上市就灵，仍有部分国有控股上市公司，股权结构僵化，法人治理结构不健全，企业经营机制转换变化不大，市场竞争力不强，一些国有控股上市公司甚至成为“僵尸企业”，濒临退市，年年需要国有大股东输血“保壳”。还有许多国有控股上市公司行业发展前景好，经营效益也不错，但发展质量不高，大而不强不优、强而不优不大的情况普遍存在，改革发展的内生动力不足，现代企业制度的建立和机制的转换还远没有到位。
建立国有控股上市公司激励机制的探索
以薪酬激励为主，受到工资总额制度的制约
党的十八大以来，党对国有企业的领导不断加强，全面从严治党的各项要求贯穿国有企业经营管理的各个方面，约束机制更加到位，这在很大程度上遏制了由于腐败问题而产生的国有企业竞争力不强，经营绩效低下的现象。但同时，正向激励措施改革相对滞后，国有企业经营动力不足、企业活力弱的问题也同样摆在我们面前。
目前，国有企业基本实现了市场化用工及市场化薪酬，普通员工一般以岗位+技能为主的薪酬结构，业务人员一般采取以岗位+业绩为主的结构，高管人员则是以业绩考核为前提的年薪为主的薪酬结构。国有企业薪酬激励要受到监管部门对企业工资总额的限制，国有控股上市公司也不例外。2018年5月，国务院印发《关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号），规定工资总额的确定要按照国家政策要求，根据企业发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定年度工资总额。文件坚持企业工资总额的增长仍以效益为中心的原则，强调在追求质量发展的前提下实现增长、兼顾公平。实践表明：国有企业工资总额制度，规范了国企工资增长机制，从宏观上调节了分配不公的问题，但在微观层面则一定程度限制了优秀人才、业务骨干等高效人才的稳定性及优秀人才向国有企业的聚集和效能的发挥，这对于当前国有企业加快供给侧结构性改革，转型升级提高发展质量十分不利。
试行股权激励成效显著
这些年来，国资监管部门也在不断尝试试点薪酬以外的其他激励方式来推进改革，先后有150余家国有控股上市公司实施了股权激励试点。这些相关制度的建立和试点工作为国有企业健全正向激励作出了有效探索。通过实施股权激励的国有上市公司，将激励制度与公司层面的业绩考核和个人绩效考核相结合，兼顾了公司、员工及股东利益，而且侧重于中长期激励，弥补了薪酬激励的不足，激发了员工创新创业活力，核心骨干人才得以保持稳定，经济效益和质量明显高于国有上市公司整体水平。如中国建筑集团有限公司（以下简称中国建筑）在2009年实现A股整体上市，在面临竞争对手高薪挖抢其骨干人才的形势下，自2013年中国建筑实施了3期股权激励计划，第1期激励686人，第2期激励1575人，第3期激励2081人，有效保持了骨干人才的稳定性，激发起广大干部职工干事创业的热情。5年以来，中国建筑净利润年复合增长率16%，人均产值和人均利润分别是5年前的1.3倍和1.4倍，股票市值由660亿元增长到2300亿元。
大多数国有控股上市公司未实施股权激励
实施股权激励制度的上市公司群体中，仍以民营企业为主。截止2019年10月，国有控股上市公司接近1100家，已实施股权激励的约150家，仅占不到15%；而在400多家中央企业控股上市公司中，仅有90多家实施股权激励制度，也仅占全部中央企业控股上市公司的约20%。据荣正咨询发布的《2018年度A股上市公司股权激励统计与分析报告》，2018年上市公司公告实施股权激励计划410个，其中民营上市公司公告372个，占比90.71%；国有控股上市公司仅公告38个，占比不到10%。而在境外资本市场，股权激励计划普遍运用，股权激励已经成为上市公司最基本的激励方式之一。一些民营上市公司还将多期激励计划重叠进行，使企业在不同的发展阶段均有相应的激励措施，促使符合条件的员工均有机会参与激励计划。例如，汉得信息从2011年创业板A股上市以来，平均每年推出一期激励计划。其公司市值也从首期公告日(2011年4月29日）时的27亿元增长至八期公告日（2018年12月20日）时的80.8亿元，增长3.25倍。
股权激励是上市公司中长期激励的一个重要组成部分，将其制度化、长期化，已经成为大多数上市公司的普遍共识，而大多数国有控股上市公司没有实施股权激励也是不争的事实。
国有控股上市公司股权激励的制度障碍
国有控股上市公司在股权激励方面普遍性不强、积极性不高，制度性障碍是主因，主要体现在以下三个方面。其一是申报审核环节较为繁琐。相关制度规定，股权激励计划及分期方案的申报等除需要国有控股股东审核同意外，还要报承担出资人职责的机构或部门进行事前审核或备案；股权激励计划出现变更事项，又需要重新进行履行申报审核程序。其二是相关制度设计偏重于防范国有资产流失，偏重于技术层面的审批把控，因而对企业业绩考核指标的要求也相对较高。比如，相关文件明确规定：业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。同时要求各指标应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平，实际实施中考核条件刚性十足。而证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》对业绩考核指标没有硬性规定，仅要求相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。其三是相关制度中对股权激励收益水平的限制弱化了激励效果。相关制度明确规定股权激励实际收益不能超过激励对象股权授予时薪酬总水平的40%（境外红筹股为50%），超出部分则不得行权或上交公司。
应该说，国资监管部门高度重视股权激励在调动核心骨干人才积极性，推动国有企业高质量发展方面的作用。有关领导多次强调，国有企业应全面系统学习现行中长期激励政策，综合运用好国有控股上市公司股权激励等相关工具。但是，现行的国有控股上市公司股权激励相关制度的制定时间都在十年以上。实践表明，现有的国有控股上市公司股权激励制度已不适应这一新的历史时期的市场变化和形势需要。
今年以来，国资监管部门发布了新的政策和实施方案。2019年初，国务院国资委就提出放权和授权中央企业对所控股上市公司股权激励审批分期实施方案；支持中央企业在符合条件的所属企业开展多种形式的股权激励，股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本单位工资总额基数。2019年10月，国务院国资委又正式发布了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号），对中央企业控股上市公司股权激励工作进行了进一步完善。这些新政策的进一步落实，将一定程度上激发国有控股上市公司及其控股股东利用证券市场开展股权激励的积极性和主动性。
深化改革国有控股上市公司股权激励制度建议
尽管新的政策规定体现出放权和授权精神，部分条件也有较大放宽。但纵观已出台的相关制度体系，仍有进一步改革完善空间。
一是在制度设计思想上要坚定不移走政企分开之路。毫无疑问，国有企业的现代企业制度需要政企分开，特别是党的十八大以来，国有资产管理体制强调以管资本为主加强国有资产监管的前提下，国资监管部门作为政府所属部门不应该也不宜介入微观企业的个别经营管理事项，并直接审批把关。另外，作为上市公司国有控股股东的国有企业在这些年的改革进程中，企业运作越来越规范，市场化程度和应对市场的能力也在大幅度提升，他们相较于政府部门更有能力按照市场经济原则对所控股上市公司的股权激励计划做出相应决策。况且，在资本市场还有众多非国有股东的监督，以及证券监管部门按照“三公”原则实施的外部监管都在发挥着作用。
二是应着眼于国资监管部门管资本的角度来修订完善相关制度。现有制度仍然过多纠结于股权激励计划中权益数量、权益授予价值等具体比例金额的大小、业绩考核条件实现难易程度等，其实这些技术问题完全可以遵照《公司法》，以及《证券法》等证券监管相关法规执行。在改革完善相应制度时，应摈弃放权或授权思维，要将股权激励制度看作是适合全体国有控股上市公司的，用于强化激励约束机制，提升公司治理水平的普遍性制度工具。国资监管重点关注的应是股权激励计划是否有利于增强企业活力、增强企业竞争力、增强国有资本控制力和影响力，并对此进行考核评价，以考核评价为依据进行相应奖励或责任追究。这样也有利于促使国有控股股东进一步强化责任意识，使股权激励计划切实发挥出应有功效。
随着国有企业改革进程的加快，国有控股上市公司资产已经占国有企业资产总量的多数，未来上市资产数量还会继续增加，抓好这个大多数，是深化混合所有制改革的需要，也将使国企改革的成效事半功倍。当前，国企改革“双百行动”的重要目标在于通过国有企业股权多元化和混合所有制改革来改善企业法人治理结构和企业内部机制。从纳入双百行动方案的企业名单上看，国有控股上市公司似乎不是重点，但确是需要进一步推进改革，将改革进行到底的主战场。加快实施股权激励将优化上市公司股权结构，特别是能够让企业骨干人才在资本层面共享企业发展成果，共担企业经营风险，有利于企业形成更加良性的激励约束机制，也能够将国有控股上市公司法人治理质量进一步提升。因此，在当前加快推进国有企业混合所有制改革道路上，将国有控股上市公司为重点方向之一，把改革进行到底，使股权激励这一资本市场的常规激励制度成为深化国有控股上市公司改革的重要利器。这需要我们进一步加快修订完善国有控股上市公司股权激励制度，彻底扫除国有控股上市公司股权激励的“双轨制”约束。
（编辑 三友）
