经济导刊
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中国国资改革创新模式探索

刘纪鹏 来源:《经济导刊》2014年05期 2014.05.05 21:14:55
如何建立科学合理的国有资本产权制度和监管制度,如何通过股权多元化和证券化,在国有控股公众公司探索并打造现代股份公司制度,这将是未来深化产权制度变革的重要创新。利用资本市场,按照现代公司制度实现国有企业的改制和改组,通过混合所有制,最终实现国有资本控股,外资、民营、私人资本共同参与的现代公司法人制度。

中国经济体制改革的目标与方法

中国的市场化改革方向包括:一是建立市场经济运行的宏观机制,二是建立法人所有制基础上的现代公司法人制度的微观载体。从现代市场经济发展规律看,公司战胜独资,法人所有取代自然人所有,是必然的发展趋势。因此,以现代公司法人制度为方向,摸索公有制与市场经济的结合,是中国深化改革、实现制度创新和理论创新的关键。

三十多年来,中国经济体制改革获得成功是公认的,不仅仅是确立了市场经济改革目标,更在于摒弃照搬照抄,尊重国情、借鉴规范的成功改革方法论。在这一进程中,中国人并没有重复美欧国家两百年前、俄罗斯二十多年前的私有化老路,而是跳出把国有独资企业变成私人独资企业的狭隘私有化思路,首先把国有独资转变为国有控股的股份公司,再逐步调整国有控股的合适比例,最终建立与市场经济相适应的现代公司法人制度。通过资本市场和公众公司的途径实现国有企业的“浴火重生”和“凤凰涅槃”。通过法人所有制进行新型公有制形态的探索及设计,进而实现与完备成熟市场经济运行机制相对接。

如何让市场在资源配置中发挥决定性作用?摸索并建立符合现代市场经济规律的微观运行载体是关键所在。

在我国国资体制改革进程中,既要打破传统的国有独资形态,也要抵制俄罗斯代表的转型国家普遍采用的分卖为主的私有化模式。以避免在把国企改革变成瓜分国资的私有化盛宴的同时,又丧失了现代市场经济所要求的生产力规模基础上的国家竞争力优势。因此,摒弃西方经济学家和只知照搬照抄的激进改革者的“独步良方”,寻找既符合现代市场经济发展规律、又符合国情、能迅速赶超西方发达国家经济水平的现代大公司组织的捷径,就成为我们坚持市场经济体制下创中国模式、走中国道路的关键所在。

如何建立科学合理的国有资本产权制度和监管制度,如何通过股权多元化和证券化,在国有控股公众公司探索并打造现代股份公司制度,这将是未来深化产权制度变革的重要创新。利用资本市场,按照现代公司制度实现国有企业的改制和改组,通过混合所有制,最终实现国有资本控股,外资、民营、私人资本共同参与的现代公司法人制度。

市场化改革中定位政府的双重职能

新形势下,加快转变政府职能,深化行政体制改革,从所有者——政府层面研究国资改革,重塑政府在市场经济条件下的特殊定位至关重要。

我国政府具备市场经济间接调控者和国有资本所有者(监管者)的双重职能这一重要特征:

政府间接调控者的职能是由市场经济运行机制的国际规范决定的,政府在市场经济条件下负责制定市场运行规则,承担维护市场秩序、保证公平竞争,其职能相当于市场经济比赛场上的“裁判员”,如工商局、税务局等,而所有“参赛”企业都必须遵守“裁判员”制定的规则。

政府国有资本所有者(监管者)职能则是我国公有制市场经济中保留“国家队”体制所决定的,由国资委履行国有资产监管者职能,相当于赛场里国家队的“领队”,负责对国家队(国家出资的实体企业)及其“教练员”(国有资本运营公司)实施有效的监管,这一管理具有针对国家出资企业的特殊性。

政府体制改革是经济体制改革的深化,在这一过程中,深化和完善国有资本监管体制和出资人体制,是正确处理政府间接调控者和国有资本所有者两种职能,完善政府体制改革的重要内容。

国资委是搭建公有制和市场经济的桥梁

发挥市场在资源配置中的决定性作用必然要求引入竞争,构造多元化的微观经济运行载体,而在中国市场经济公有制的背景下,我国的国资委体制具有世界独一无二的特殊性。

我国现行的公有制模式归根到底还是政府所有制,从宪法上看,中央政府是唯一的国有法律主体,但现实中个省、市、区、县层面又都存在着中央所有、地方分级管理的地方国有资产。但按照市场经济规则,一个主体是无法构造出真正市场经济的。我国的国资管理体制正在探索把国家所有的所有制模式划分为中央绝对国有和地方相对国有并存的、与现实中国家所有制模式相适应的新格局。而在这一市场化的改革中,面对公有制内部多元化的新趋势,以及数量众多中央和地方国有资本和国资企业的复杂格局,在国有资本的规划布局、防止国有资产流失等问题上,需要统一监管者;但是由履行“裁判者”职能的政府部门担任国有资本的监管者并不合适,有必要通过组建特殊公法人机构,构造出统一代表国家履行出资人职责并统一监管国有资本的主体。正是在这一背景下,中国的国资委体制诞生。

发展市场经济需要多元化商品生产者和交换者的存在,不仅是在国有企业、私人企业和外资企业之间,更由于我国现有国有资本体量庞大、分布在众多领域、在特高压电网、高铁、航天航空等重点行业展现出了“举国体制”的强大优势,因此在国有资本内部也必须重新划分和梳理中央与地方的国有资产管理权限,实现多元化的国资管理新格局,逐步完善国有资产监督管理体制。

中国的国资委体制的确立是中国政治体制和经济体制领域改革的重大创举,具有长远的战略意义。正确认识国资委的责任与使命是深化改革的关键。国资委在政府体制改革中承担着政治体制和经济体制改革结合部的重要角色,已然成为连接公有制与市场经济的坚实桥梁。

走出将国企划分为公益性和竞争性的分类误区

如何界定不同国企的功能?如何对不同类型的国企采取不同的治理模式?这一直是国资改革中激烈争论的焦点问题。国企进行科学分类是厘清市场与政府的关系,构建新型国资管理体制的前提和关键。

要走出目前社会上将国企进行公益性和竞争性划分的误区,此种分类在理论上不成立,在现实中不可行。

首先,在理论上,公益与营利相对,竞争与垄断相对,二者不能混淆。简单把国企划分为公益性和竞争性,不仅没有解决公益性国企该不该营利的问题,而且将现实中竞争性与垄断性的界限模糊,自然垄断行业国企的类别归属难以界定。

其次,在实践中,竞争性国企的提法,其目的是营造逼迫国企与国资全面退出竞争领域的理论,最终否定和取消国资委代表的中国国资改革创新模式。

显然,目前将国企划分为公益性与竞争性,并进而主张公益性国企由财政部管、竞争性国企由国资委管的主流分类,其真实目的是在打破国企垄断舆论的背景下,进一步提出“国有企业应从一切竞争性领域退出”,最终否认国有资本主导并发挥支撑作用的中国市场经济创新模式的存在。

综上所述,笔者坚持主张,在中国特色市场经济模式下,结合政府的国有资本所有者职能与市场经济间接调控者(公共管理者)职能兼具但又有所区分的理论基础,对中国国企应进行公益性和营利性的科学分类。

第一类公益性国企。特点是采取国有独资形态,不以营利为目的,企业家是公务员。这类企业以提供公共物品和接受公共补贴的企业为主,主要履行社会公共服务职能,充当社会公共物品提供方的角色,在国家出资企业的数量上应只占极少数。

财政部基于其履行社会公共管理职能,对公益性国企进行监管。从目前来看主要有以下几类:一是纯粹为提供公共产品而设立的企业,比如国防、城市道路和路灯等基础性设施的供应商;二是生产国家专营专卖产品的企业,这类企业由于其高度垄断的特征,不能由一般的私人企业提供,比如造币、烟草等领域;三是涉及邮政中普遍服务业务、铁道经营等改革过程中尚不能完全交由私人提供的行业,这些领域由于其业务的特殊性,也应当划入公益性国企的领域,交由公共财政进行管理。

第二类营利性国企。在企业组织形态、法律定位等方面与私人和外资控股的股份公司无异,并公平竞争。均为以追求营利为目的,按照商业原则运营、主要受民商事法律调整、企业家为职业经理人的股份公司,其最重要的特点是采取国资控股或参股。今后绝大多数国家出资企业都应划分在营利性国企的范畴。国资委作为国有资本的监管者,应对营利性国企中的国有资本实行统一布局、规划和监管。

在上述公益性与营利性国企的分类基础上,政府两元职能得到协调,清晰划分,不再扯皮,同时也为“监管统一、出资多元”的新型国资监管体制奠定组织和体制基础(见表1)。

创新国资改革模式

从国企监管向国资监管跨越

十八届三中全会以来,以发展混合所有制为主要思路的国资改革备受热议。

发展混合所有制经济就是要加快推进国有企业特别是母公司层面的公司制、股份制改革,优化国企股权结构。鼓励民间投资主体积极参与国有企业改制重组和国有控股上市公司增资扩股,积极引入股权投资基金参与国有企业改制上市、重组整合、国际并购。其优势在于,一方面规范了企业的法人治理结构,通过股权多元化在一定程度上限制国有“一股独大”;另一方面通过引入民间资本活水,提升在风险控制、创新和治理决策方面的决策质量,有利于其增长质量的提高。

未来在发展混合所有制、建立现代公司法人制度的进程中,作为国有资本的统一监管者,国资委要逐渐退居幕后,应把国有资本运营公司作为国有资本的直接出资人(股东),成为与外资、私人、民企无差异的股份公司股东主体。在国家出资和控股的企业总体股份中,国有资本只是其中一类,因此无论是国资委履行应有的监管者职能,还是国有资本运营公司履行对实体企业的出资人职责,都应只针对国有或国控企业中的国有资本,绝不能再简单地将国有或国控企业整体都纳入监管统计口径。因而,未来的国资委改革必须实现从国企监管向国资监管的跨越。

对营利性国资实行统一监管

组建监管统一的国资管理体系,履行对各行业包括金融类、产业类、教育、文化、卫生等营利性国有资本的统筹监管,有利于实现国有资本的战略布局规划与结构调整,使国有资本成为中国特色市场经济的亮点。

国资委面临着作为监管者无法实现统一监管,作为出资人又管得过细的两难境地。目前国资委既承担着国有资产监管者的职责,又担任113家央企的出资人,监管中存在以下几大障碍:首先,作为国有资产的统一监管者,国资委却种着“自留地”,客观上无法履行对金融、教育、卫生、科技类国资的统一监管;其次,由于国资委履行对113家央企的出资人职责,部分央企在参与国际竞争时经常受到与其他央企之间存在关联交易等方面的责难。

现行的国资管理体制必须改变,将“一身两任”转变为通过组建国有资本运营公司,最终实现国资委系统内的“两身两任”。利用两类机构、两种身份、履行两种职能,将履行统一监管者职能的国资委和行使直接出资人权利的国有资本运营公司进行彻底区分,实现监管统一与出资人多元的并行不悖,构成国有资产管理的三个层次(见图1)。

 

具体而言,第一层是代表中央的国务院国资委和两级地方国资委,作为各级政府授权的国资监管者,履行“赛场”上国家队 “领队”的职责,具体包括制定国家或地区国有资本战略布局规划,编制国有资本经营预算,同时任命国有资本运营公司的董事。

第二层是国有资本运营公司,作为国有资本的资本运营机构,直接履行出资人股东的职责,它是国资委制定的国有资本战略和国有资本经营预算的实施载体。主要负责国有资本的投资经营和存量资本的流动与重组,这类公司应保持国有独资形态,仅以股东身份从事国有资本的经营管理,不从事具体的产品经营。是“赛场”上国家队的“教练员”。

第三层是享有独立企业法人财产权的国家出资的实体企业(包括国有控股、参股企业),这类企业从事具体的生产经营活动,在国资委“领队”监督和国有资本运营公司“教练”的指导下,在市场经济的赛场上比赛,履行 “运动员”职责。

需要指出的是,随着国资改革的不断深入,推进混合所有制经济以及股权多元化的企业管理体制,对第三层国家出资的实体企业应该有更宽泛的理解。事实上,在一个公司集团里面,不仅有集团公司、母公司、子公司的区分,还有子集团的概念,即第三层国家出资实体企业依然可以通过股权连结实现对四层、五层子公司的管理和控制,从而形成在法人股份连接纽带基础上的集团控股公司资本管理。

创新模式中国资委的主要职责

在国资委对营利性国资统一监管的模式下,构建国资委系统,并将国资委的出资人职能让渡给国有资本运营公司行使,国资委作为国资监管者的职能定位将主要体现在以下四个方面:第一,国资战略布局与规划的主导者;第二,国有资本经营预算的编制者;第三,国有资本运营公司的管理者;第四,国有资产安全的维护者。

国有资本战略布局与规划的主导者。在国资改革领域,理清政府和市场的关系,突出表现在国资委从对国企具体经营监管事务中脱离出来,转变为国有资本宏观战略布局和规划的主导者。

国资委制定的国有资本战略布局和规划并不直接干预企业的经营决策,而是以促进国民经济发展为出发点和落脚点,主要运用市场机制,由企业自主决定投资方向,使投资效益成为引导资源流向的决定性因素。具体而言:国有资本战略规划是从国民经济和产业规划布局出发,进行资源整合,推动国有资产向优势产业和领域集中;国有资本战略规划是从壮大国有资本和加强资本运作、追求盈利的角度,综合考虑国有资本的进与退,最终形成国有资本的合理流动机制;国有资本战略规划在必要时,可以在授权管理范围内,制定国有经济布局调整和国有企业改革的法规和政策,为避免行政化趋向,国资委在行使这些职能时,应接受相应的监督。

国有资本经营预算权的编制者。就国资管理而言,预算和规划是国资布局的“两条腿”,国资规划需要资金的匹配。政府作为国有资本所有者,应建立起独立于公共预算之外的国有资本经营预算,以全面掌握经营性国有资本的收支及资产负债情况,确保国有资本的保值增值。但是,在目前的体制下,国资并没有支出权,极大地限制了国资委对于资金的使用,国有资本战略布局规划无法顺利实现。而在实际工作中,由于国资委比财政部更加了解企业情况,目前清产核资和资产统计等大量基础性工作都是由国资委负责,财政局编制国有资本经营预算最终要依赖国资委。国有资本经营预算的编制权由国资委行使,这有助于实现政府国有资本出资人职能与政府公共管理职能的分离,也有利于政企分开、政资分开,推动国有企业完善现代企业制度。

国有资本运营公司的管理者。在新型国资管理体制下,国资委只需要在把握战略布局规划及国有资本经营预算的基础上,向国有资本运营公司派驻董事行使股东权利,即可实现对国有资本运营公司的管理。具体而言,国资委与国有资本运营公司两者之间应处理好以下两方面的关系:

一方面,国资委对国有资本运营公司赋予较大的经营决策自主权。国有资本运营公司原则上成立董事会,在董事会的指导下,以追求盈利为目标,并兼顾政府的产业政策,以自己的商业判断力和灵活性来进行投资和其他业务,有利于国有资产保值增值。

另一方面,国资委对国有资本运营公司适当收权:包括部分人事任命权、重大事项决策权及财务审核权。首先,国资委负责组建中间层的董事会,董事会人员可以包含来自国资委内部及其他政府部门的公务员、具有专业知识背景的独立董事、以及具有丰富管理经验的执行董事等;其次,在股权并购和出售等重大事项及重大政策制定时,国有资本运营公司必须事先征求国资委意见;最后,国有资本运营公司每年定期报送经审计的财务报表供国资委审阅,使国资委随时了解其经营状况,有效防范失控风险。

国有资本安全的维护者。国资委应重点做好以下四方面工作:一是明晰产权关系,强化产权登记检查和日常管理;二是严把工作流程,依法规范产权交易;三是全面加强企业净资产核定和资产损失认定,规范资产评估程序和制度,公正地评估国有资产;四是通过推动国有资产进场(产权交易所)交易和竞价交易制度,使国有资产转让在公平竞争中展开,使整个过程变得高度透明,避免暗箱操作;四是努力做好国有资产收益收缴工作,严格规范资产处置和担保行为,保障国有资产的安全与完整。

出资人再造——国有资本运营公司的组建与组织

国有资本运营公司是在国资委和实体企业之间组建的国有独资的、专门从事国有资本经营的特殊形态的法人,是连接国有资产管理部门和国家出资企业的纽带。

国有资本运营公司可分为三类:国有资产投资公司、国有资本经营公司和大型企业的集团公司。有以下三大特点:

第一,国有资本运营公司原则上保持国有独资形态,以股东身份从事国有资本的经营管理和运作,与股权多元化的实体企业相区别。其处于中间层,发挥承上启下的作用,既接受国资委的监督和管理,又发挥国有资产出资人的作用,例如通过向控、参股企业派驻董事行使重大人事任命权。

第二,国有资本运营公司是纯粹的控股企业,以股东身份从事国有资本的经营管理和运作,不从事具体的产品经营。如中国汇金公司、新加坡的淡马锡公司。

第三,国有资本运营公司追求营利。

国有资本运营公司有改组和新建两种方式,笔者主张应以改组为主,新建为辅;同时要以集团公司改组为主,国有资本投资公司、经营公司改组为辅,节省组建成本,避免叠床架屋。这个过程将有力推动国有企业的并购重组和产业整合,一些具有战略意义、符合产业导向、具有国际化经验的企业集团,如高端装备制造等领域,将成为组建国有资本运营公司的首选。抛开现有实体性企业集团公司,而在其上面新设一批国有资本控股公司的做法并不可取。

国家出资的实体企业——建立现代公司法人制度

现代公司制度的建立与完善要求企业的股权结构和公司治理结构都必须规范科学。前者将随着混合所有制的推进逐步完善,后者则是目前国家出资企业在现代公司制度建设中的始终没有得到解决难点。其中,职业经理人队伍的培育是关键。

现实中,党的组织系统和国资委对监管企业的人事任免体制和机制亟待完善。不通过国家出资实体企业董事会而由组织部门和国资委直接为央企统一招聘副总等高管职位的做法,十分普遍,而这是不符合现代股份公司的法律规范的,也容易在国际经济竞争留有隐患,被西方国家“抓辫子”。此外,在人事任免程序上,目前普遍存在着不经国家出资企业董事会的合法程序,就由党的组织部门和国资管理部门直接任免已致引发资本市场上对部分央企信息披露不规范的质疑。

因此,国家出资实体企业的人事聘任制度,应按照现代股份公司的规范程序,不管是党的组织部门还是国资监管部门,都应通过国有资本运营公司这一出资人代表,向国家出资实体企业推荐董事和其他高管人选,通过国有资本运营公司这一大股东来控制实体企业董事会、进而实现大股东提名的方式,实现公司的人事任免程序。

此外,通过国家出资实体企业董事会,对职业经理人进行市场化选聘势在必行。

对于营利性国家出资企业的高管和职业经理人应果断采取市场化的薪酬激励制度,以使他们能够按照市场化准则与外资、私企的高管公平竞争。按照十八届三中全会中混合所有制的精神,这种薪酬激励不仅应包括年薪,也应包括股权和期权的长期激励制度,以按照市场经济模式调动其主动性和积极性。

综上所述,未来中国国资改革的创新一是通过混合所有制完善股权结构,建立现代公司制度;二是通过职业经理人的市场化选聘,改革目前的国家出资企业高管的选拔和薪酬激励制度,这是决定中国国家出资企业能否凤凰涅槃、浴火重生的两大关键要素。

 

刘纪鹏

中国政法大学资本研究中心主任,教授、高级研究员、高级经济师职称和注册会计师

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