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法国电力集团公司治理的分析与启示

贾 涛 来源:《经济导刊》2017年03期 2017.04.01 16:31:06
法国电力集团是著名的国有企业,本文从该集团的历史与现状、股权结构与公司治理、政企关系等多个角度对其进行了详细分析。在股权结构上,法国电力集团通过整体上市加一定的员工持股实践了混合所有制;在公司治理上,通过落实董事会职能,使良好的公司治理成为企业长期稳定经营的保障;在政企关系上,作为股东的政府主要是通过国家持股局派出代表来行使股东权利,其他方面则服从行业监管,突出了“管资本”。这些治理实践,值得我国国有企业在进一步深化改革的进程中参考借鉴。

一、历史与现状

集团概况

法国电力集团(?LECTRICIT? DE FRANCEEDF[1]是一家法国政府持股84.5%的国有控股上市公司,世界上最大的电力生产商、欧洲最大的可再生电力生产商,业务覆盖发、输、配电各个环节及能源服务。该集团在核电领域享誉世界,早在20世纪80年代初就已进入中国,并在中法合作大亚湾核电站建设中扮演了“老师”角色。截至2014年底,法国电力集团的全球装机容量达到136.2GW,其中核电72.9GW、火电35.0GW、水电及其他可再生能源28.3GW。在2015年《财富》杂志世界500强榜单中,2014年其以966.7亿美元的营业收入排名第78位(2015年为第70位),总资产为3242.46亿美元。

以欧元计,2015年法国电力集团营收750亿欧元,EBITDA(税息折旧及摊销前利润)为176亿欧元,比上年增长1.9%。近十几年来,法国电力集团的营收和EBITDA基本保持了稳步增长。

历史沿革

法国电力集团的历史可追溯到1946年。第二次世界大战后,法国政府为了改变国家在经济与工业中的薄弱地位,在银行和重点工业行业实行了国有化和管理现代化的政策。根据194648日法令,法国对1700家左右小的能源生产、传输和配电公司实行了国有化,并整合这些企业,创立了法国电力集团。该集团为国有独资。法国电力负责电力设施的设计、建设和运营,经营全法国的发、输、配电业务。法国电力的成立奠定了法国的能源工业现代化基础,尤其是核能设施和水电。

法国电力集团通过下述分阶段发展,完成国家公共事业服务的使命:

1950-1970年,主要是战后重建和实施国家主导的水电、火电和核电计划(1963年开始商业化核能计划)。1970-1985年,重视电力营销,并与燃气和石油领域的能源公司开展竞争。1980-1995年,与法国政府签订计划合同,加强在电力行业的竞争力。

1990年起,法国电力开始国际化发展。首先是在南美,从1998年起,在欧洲的英国开始,先后进入德国和意大利。1995-2005年,随着国际电力开发和欧洲统一电力市场的发展,又重组为法国电力集团,按照欧洲电力市场新制定从财务和管理上将输电网分离的原则和国际发展的需要,采用了多部门集团制结构。1999年,根据一项欧洲法令,法国电力不得不开放20%的业务给竞争对手,先是B2B2000年到2004年),其后是B2C(从2007年至今),这终结了其在法国发电市场的垄断地位。20041120日,为配合上市,法国电力改制为股份有限公司。

2005年起,法国电力集团上市后加快了发展步伐。2005 11  21 日成功实现整体挂牌上市。集团通过并购加快了规模扩张。2009年并购英国能源(British Energy);2010年出售EnBW及英国的网络;2011年全面收购EDF Energies Nouvelles2012年接管爱迪生公司(Edison);2014年收购Dalkia在法国的业务。

业务结构与地域分布

目前,法国电力集团的发电结构以核电为主,2014年全球发电量达到623.5TWh,其中77%为核电,7%为火力发电(除天然气),6%为循环燃气发电,10%为水电和其他可再生能源发电。近年来,法国电力集团强调低碳化发展,在其2014年生产的电力中,85.1%的电力是不排放CO2的,公司为此而自豪。

时至今日,法国电力集团已经是一个国际化的企业,在欧洲、美洲、亚洲都有业务。其中欧洲有:法国、英国、意大利、西班牙、瑞士、奥地利、匈牙利、荷兰、比利时、波兰;美洲有:美国、巴西;亚洲有:中国、越南、老挝。截至2014年底,该集团在全球拥有3850万客户,年营收达到729亿欧元,净投资120亿欧元;在欧洲的新能源和可再生发电装机容量达28.3GW、电网运营线长10.5万公里,并有47条跨国输电线;在全球的核电运营中,有73个核反应堆分布在法国和英国。

法国电力集团的业务覆盖了从发电、输配电交易等各环节。其业务和地区的分布如表1所示,从中也可以看出其下属公司较为专业化,且多为100%控股。

        1  法国电力集团主要下属公司的业务与地域分布

(公司名称后括号内的百分比为法国电力集团持股比例)

 

发电环节

传输环节

配电环节

供应环节

(向顾客提供电力和天然气)

法国

(海岛能源系统除外)

法国电力股份有限公司(EDF SA)

100%

RTE公司

100%

ERDF公司

100%

法国电力股份有限公司(EDF SA)

100%

英国

法国电力能源公司(EDF Energy)

100%

——

——

法国电力能源公司(EDF Energy)

100%

意大利

爱迪生(Edison)公司(97.4%);

凤凰(Fenice)公司(100%

——

——

爱迪生(Edison)公司(97.4%

比利时

法国电力Luminus公司63.53%);

法国电力比利时公司(100%

——

——

法国电力Luminus公司

63.53%

其他国家

——

——

Démász公司

100%

Démász公司

100%

其他业务活动

——

——

法国电力

斯特拉斯堡公司(Electricitéde Strasbourg

88.64%

——

 

支持业务活动:

贸易(Trading):法国电力贸易公司(EDF Trading)(100%);

能源服务:达尔凯(Dalkia)公司(100%)、凤凰(Fenice)公司(100%)。

资料来源:EDF 2014 FACTS & FIGURES20158Scope of consolidation at 30 June 2015 ,见 EDF_Analyst_pack_H12015.xls 

尽管法国电力集团已经国际化,但其利润仍主要来自欧洲,尤其是法国。2014年,集团EBITDA173亿欧元中,法国占71%,英国占11%,意大利占5%,其他国家占4%EDF能源公司、EDF贸易公司、能源服务公司及其他公司则贡献了剩下的9%

与其收入利润结构相对应,法国电力集团15.8万名的全球雇员,大部分分布在法国,其中3.9万员工在法国配电部门,4.15万人在法国发电和工程部门,1.47万人在法电能源部门。

2004-2008年,集团进行了两次大的业务重组,将发电、输电、配电分开,在欧洲电力市场化改革中影响很大。根据欧盟第二号指令,输配电企业要在2004 71日前与发电实现法律上的分开。法国电力集团曾考虑过两种方案,一种是将法国电力集团在资产上一分为二;另一种是将输变电业务划归到子公司以实现法律上的独立。鉴于欧盟指令尚未要求输电资产一定剥离,因此法国政府在2004年选择了第二种方案。这样既满足了欧盟的法律要求,又保持了法国电力集团资产的完整性。2005年,法国电力集团将输电网部分单独划出,成立了100%持股的子公司RTE,实现了发电与输电法律上的分开,同时输电服务也对其他发电商公平开放。随后的配电环节分开与此类似。200811日,法国电力集团将配电部分独立出来,成立了100%持股的子公司ERDF

 

二、股权结构与公司治理

股权结构(三级标题)

20世纪80年代开始,欧洲统一市场开始兴起:取消了国家对价格的管制,建立了竞争监管机制(1986年)。同时,随着国际金融资本市场的兴起,越来越多的银行实现了民营化。民营企业治理结构的效率,对国有企业传统的治理方式、国有资本经营方式形成了压力和挑战。

按照欧盟第一、二号令,法国政府于2004年决定将一些完全由政府垄断的公用事业(例如:法国电信、法国航空、法国燃气、法国电力等)实行资本开放,通过改制在国际资本市场上市,扩大融资来源,通过建立健全公司治理,改进经营模式、适应国际竞争。公共财政预算要更多地用于其他当务之急,如就业、养老、医疗保障、教育等。

法国电力集团的改制上市,就是这一重要转变中的一项决策,也是基于以下原因:筹集资金应对未来法国及欧洲的巨大电力需求;适应欧盟关于2007年面对所有用户竞争的要求;政企分开和改善公司治理;保持国有控制和私营资本灵活的结合。保持国有资本对企业的控制是有效推行产业政策的保障,政府需要法国电力集团很好地执行国家的核电政策和能源政策,而私人股东的引入可以带来经营的压力和灵活性,有助于提高企业的生产率水平。

2002年法国总理宣布施政纲领后,先后经历了养老金制度改革、公司改制、业务重组、明确责任和关系等阶段,为上市创造条件。这个过程反映了法国电力(集团)公司作为大型国有独资电力公司所特有的改制上市特点,即整体考虑与分阶段推进相结合(如图1所示)。

1  法国电力集团改制上市过程

资料来源:引自《法国电力(集团)公司的改制背景和上市过程》,国务院发展研究中心企业研究所研究报告,李兆熙、张政军,20077月。

改制上市过程的核心是政企分开、公司改制和建立公司治理构架。为此,当时的经济财政和工业部成立了国家持股局(French State Shareholdings Agency  APE),代表国家行使企业所有权,并协调政府对企业的统一行为。随后,法国电力由原来的国有工商事业单位改制成为股份有限公司,保留原有的法人权利义务以及与第三方的合同。接下来,通过资本开放实施条令,但国家持有法国电力集团的股份比例不低于70%。再后,根据《国营企业民主化法》组成董事会,其中1/3为国家代表,通过颁布政令任命;1/3为职工代表,通过选举产生;另外1/3为股东代表,通过股东大会选举产生。在董事会中组成专业委员会,包括战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和企业伦理道德委员会,董事长由董事会在政府建议基础上任命。

法国议会于2004年通过法案,允许法国电力集团公开出售30%的股份(即保持国有控股不低于70%)。不过在2005年第一次上市发行时,决定现阶段保留国有股份不低于85%,以便对公司保持“可持续性监控”。这次部分股份的出售是在财政部长的监督下进行,所获资金将全部用于法国电力集团的进一步发展。

2005 11  21 日,法国电力集团成功实现整体挂牌上市,成为法国历史上和欧洲2001年以来最大的企业上市项目,也是2005年全球第二大上市项目,从此法国电力集团转变为国家、公众、员工三方持股,的、拥有500多万股东的股份制公司。(如图2所示)在这次上市中,国家向法国电力集团在职和退休员工出售股权11亿欧元,法国电力集团则筹资达64亿欧元。



 

 

 

 

 

 

 

 

 


2   2005年法国电力上市时的股权结构

资料来源:法国电力集团2005年年报。

 

2007123国家持股局(APE)出售了2.5%的法国电力股份,产生了36.86亿欧元的净收益,该收益被用于十个大学校园的建设项目。政府减持后,国家仍然持有84.85%的法国电力股份。

随后,法国电力集团不断并购重组,政府持有的股份比例略有变化,但国家持股局(APE)没有再出售法国电力的股份。截至20141231日,法国电力的股权结构如下图所示。

   2014年底法国电力的股权结构

 资料来源:法国电力集团2014年年报。

 

目前,法国电力总股份中,流通股占比99.91%,基本实现全流通。每1股享有1份投票权,即同股同权。

公司治理

法国电力作为国有企业的法律框架与合同框架

根据相关法律和规定,法国电力集团的法律框架与合同框架如下。[2]

1)法国国家持股局代表国家作为股东;

2)任何关于财务、投资、并购和出售、或者有关公司人员报酬的决策,必须得到法国政府的批准(1953.8.9法令);

3)公司接受不同部门的财务控制:国家巡视员(State Inspector)、审计法院(Cour des Comptes)、财务检查局(Finance Inspection);

4)主要的合同协议由特定的市场委员会审查,该委员会的角色是确保奖励条件的规范性,其意见是建议性的;

5)法国电力集团的董事长和CEO由董事会推荐、由法国总统的法令任命;

6)依照法国宪法第十三条规定,其董事长和CEO的任命基于对候选人的面试,及法国国民议会和参议院的相关常设委员会的意见;

7)自201411月股东大会起,董事会由3-18名成员组成,其中包括由股东大会任命的成员(根据the Order第六条,如果需要可由国家推荐)、一名国家代表(根据the Order4条,由经济部长在国家代理人(State agents)中任命),三分之一根据1983.7.26法令选出的员工代表。

作为上市公司的公司治理

法国电力集团作为上市公司,其公司治理有以下一些要求和特点:[3]

1)必须遵守上市公司的法律和公共部门实体的特定标准;

2)董事会内部规则与其他上市公司类似;

3)根据20111月第2011-103号法律,董事会和监事会代表中女性和男性平衡,职业平等。法国电力集团的董事会有5名女性成员,占全部成员的27.8%。如果董事会成员按照AFEP-MEDEF规范来统计,这一比例是25%(排除代表员工的董事);

4)法国电力集团坚持巩固AFEP-MEDEF规范(AFEP- MEDEF Code2013.6修订),遵循法国商业规范(French commercial code),这是公司参照的公司治理规范,并服从于适用于法国电力集团的特定法律和法规;

5)伦理委员会每年报告董事会的功能,并提出需要改进的地方。此外,每三年在该委员会监督下,由一名专业的外部顾问带领做一次评估;

6)在某些项目提交给董事会之前,董事会设立了5个专门委员会来做审查和准备;

7)法国电力集团符合内控程序COSOCommittee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission,即特雷德韦委员会赞助组织委员会);

8)法国电力集团每年发布可持续发展报告。

法国电力集团的董事会结构

董事会是集团的最高决策机构,决定公司的业务政策,并确保这些政策实施。董事会审议公司或集团的战略、经济、金融或技术政策,以及那些法律明确赋予董事会的事项或董事会自己保留的事项。

1)董事会成员来源。集团的董事会来源是“三三制”,即政府确定1/3,股东大会任命1/3,员工选出1/3,共18名成员。截至20162月,法国电力集团董事会的最新情况如下:

股东大会任命11名董事(其中5名由法国政府推荐),独立董事占1/311名董事主要是经验丰富的企业领袖、专业人士及政府官员;

6名由员工们选出的董事(即职工董事),他们主要代表法国几大工会的力量;

1名法国政府代表,国家持股局APE的专员,向法国经济、工业与数字化部部长和财政与公共账户部部长汇报;

3名列席顾问,他们可列席董事会。主要是政府相关部门的领导,分别是:法国电力集团的政府专员、能源与环境司司长;法国国家经济与金融派驻企业的督查部门的负责人;中央工程局局长。

从董事长兼CEO的履历来看,他是一位经验丰富的职业经理人,其大部分职业生涯都在企业工作,不是政府官员。

2)董事会各委员会的状况。法国电力董事会下设有审计委员会、伦理委员会、核(Nuclear)事项监控委员会、任命与薪酬委员会和战略委员会。具体组成如下:

1)审计委员会:4名董事由股东大会任命,其中1人任主席;另有4名职工董事。

2)伦理委员会:由1名股东大会任命的独立董事任主席,2名股东大会任命的董事和3名职工董事。

3)核事项监控委员会:1名股东大会任命的独立董事出任主席,另有股东大会任命的2名董事和2名职工董事。

4)任命与薪酬委员会:由1名股东大会任命的独立董事出任主席,另有,1名股东大会任命的独立董事,1名代表法国政府的董事和1名职工董事。

5)战略委员会:由董事会主席和集团CEO领导,另有3名股东大会任命的董事,1名代表法国政府的董事和4名职工董事。

    此外,前述3位顾问中的两位可以受邀参加各个委员会的会议。

3)董事会的新变化。2014820日公布的2014-948号法令,对法国电力董事会有一定影响,具体如下:

1)董事会不必再保持18名成员,可以是3-18名;

2)员工选出的代表比例保持三分之一;

3)法国政府的代表从公务员中选取;

4)法国政府提名的1名或更多董事(不必要是公务员)应由股东大会批准。

20141121召开的股东大会,根据同年820日公布法令规定的新条款,修改了法国电力的公司章程,涉及到公司治理、国有企业间的股份交易、对董事会组成的任命等。在修改后的公司章程里,5年的董事任期不再是强制的,董事的任期减到4年。作为一个例外,公司章程申明说,作为代表雇员的董事,生效期是在20141121日的股东大会之后,其第一个任期应该是5年,而其他任命的董事任期应该到20181231日。

三、法国电力的政企关系

    法国电力作为政府绝对控股的公司,理论上应该贯彻政府这个大股东的意志。作为上市公司,法国电力在多年运作中形成了较为清晰规范的公司治理。它与政府之间的关系主要体现在两方面,一国政府通过国家持股局行使股东权利,二是相关部门的行业监管或审计。

法国国家持股局作为国家代表持股

法国国家持股局与企业的关系

法国国家持股局是一个由经济、工业与数字化部部长和财政与公共账户部部长联合控制的国家部门。它执行国家股东的功能,维护国家的财产性利益和其投资管理。它建议并实施法国政府相关部委的政策和决定。它的使命是管理政府的股份组合,给企业的股份资本带来稳定性,支持企业成长或转型。它的目标是:寻求对属于全体法国公民的资产进行长期价值的优化;支持企业成长,同时监督企业战略的连贯性、企业治理的品质、以及遵守公司环境与社会责任的最佳实践;确保投资的公平回报,并通过投资组合选择来优化公众资金投资的战略回报。

国家持股局是一个精干且成员较为年轻的政府部门。它的运作成本仅是所管理股份价值(1100亿欧元)的万分之一。

根据法国电力集团的材料显示,法国国家持股局表达了对公共部门企业的如下要求:准备计分卡就主要的财务和质量数据向国家持股局报告;定期组织会议,每年至少一次陈述公司的战略和财务绩效;就任何投资操作或任何特定的审计任务通知国家持股局。

截至2015430日,法国政府通过国家持股局共持有13家上市公司的股份(见表3)。

按行业所属领域看,国家持股局持有的上市公司组合的股份价值(总计831亿欧元)在各领域间是这样分配的:能源61.7%,航空航天/防务 15.9%,汽车8.9%,航空7.0%,电信6.3%,其他0.2%,合计100%

 

3  法国国家持股局持有13家上市公司的股份状况

(截至2015430日)

上市公司名称

所属行业

国家持股局持股比例

国家持股局所持股份的市值

(亿欧元)

法国电力集团(EDF

能源

84.5%

357.19

法国燃气苏伊士集团(GDF Suez)

能源

33.2%

147.36

法国阿海珐集团(Areva

能源(核能)

28.9%

8.56

法国泰雷兹集团(Thales

防务(电子)

26.4%

29.72

赛峰集团(Safran

航空航天/防务

18.0%

49.06

空中客车集团(Airbus Group

航空航天

11%

53.22

雷诺公司(Renault

汽车

19.7%

54.94

标致雪铁龙集团(PSA

汽车

14.1%

18.70

巴黎机场集团(ADP

航空

50.6%

55.04

法航荷航集团(Air France-KLM

航空

15.9%

3.67

橙电信公司(Orange

电信

13.5%

52.50

德克夏银行(Dexia

金融

5.7%

0.07

法国国家人寿保险公司(CNP

金融

1.1%

1.23

资料来源:作者根据法国国家持股局APE 2014-2015年度报告整理,201510月。

 

十几年来,法国国家持股局根据实际情况和政府需要,对其投资组合中的国有企业股份进行了动态调整。[4]既有许多减持,如前文描述的出售法国电力集团2.5%股份用于大学建设;也有不少增持,如201547日国家持股局增持了1400万股雷诺公司(Renault)的股份,占公司股份的4.73%,增持后国家持股局持有雷诺公司19.74%的股份。

国家持股局还是制定了几个有关上交分红的核心原则:

1)从企业长期的财务状况来看,寻求一个可持续的水平,要考虑企业为其发展的投资需求和对债务的控制;

2)比较类似可比的主要公司股票的收益水平,提供给股东回报,尤其是在受监管、收入波动小的行业;

3)控制再投资风险。

2014年,政府通过国家持股局收到的国有企业分红为41亿欧元,其中前5大贡献者为法国电力集团、法国燃气苏伊士集团、法国国营铁路公司、橙电信公司、和法国邮政。这5大公司占总体分红收入的86%

    在国家持股局持股的13家上市公司中,其分红率(2014年上缴的分红与同年11日政府持有股份的市场价值之比)为5.3%,这一比例高于法国CAC 40公司的3.5%分红率。原因在于,政府持有的上市公司中能源股和电信股较多,盈利情况较好。(见表4

  4  法国国家持股局历年收到的国有企业分红(亿欧元)

财政年度

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

现金分红

29

48

56

33

43

44

32

43

41

股份分红

——

——

——

22

1

——

14

2

——

合计

29

48

56

55

44

44

46

45

41

资料来源:法国国家持股局APE 2014-2015年度报告,201510月。

其他对法国电力集团活动产生影响的监管机构

     出于法国电力集团的行业特性,除国家持股局之外,法国电力集团还受到来自法国核安全管理局和法国能源监管委员会的行业监管及相关审计。

1、法国核安全管理局。法国电力集团中70%多的发电量来自核电,鉴于核能技术特殊性和安全性要求,与法国核安全管理局的工作相关。该局主要进行如下工作:

1)进行随机或定期的现场监管检查(一年约400次);

2)控制10年安全审查的过程,这是延长电厂寿命的一个必要步骤;

3)规定后福岛时代额外的安全评估。

2、法国能源监管委员会。法国能源监管委员会按照能源政策,保证电力和天然气市场对于终端用户的正常功能。其监管领域包括:

1)能源网络:访问调控网络及其运行与发展;网络运营商的独立性;

2)能源市场:监控能源和碳市场交易;监控零售市场(例如,对调整税费提出建议)。

3、其他涉及到法国电力集团的政府控制程序。

1)法国电力集团可能会经历国家审计程序,尤其是经济与财务估值评价和综合财务检查办公室的检查;

2)法国电力集团的账目和管理,以及在适用的情况下那些直接持股的主要的子公司,都会处于审计法院的控制之下,他们需要报告集团主要实体的工作小时数,报告法国电力集团的薪酬状况,报告对水电优惠的更新情况,报告配电优惠情况;

3)法国电力集团也必须接受由议会执行的审计程序。

四、良好的公司治理是国有企业发展的保障

法国电力集团作为世界著名的国有控股上市公司,其稳定的业务经营和良好的公司治理实践,以及较为顺畅的政企关系,给予我们以下启示:

1)大型国有企业整体上市成为公众公司,是推进混合所有制改革的一个方向。通过这一途径既能体现国家大股东的政策意图,也能发挥资本市场和私人资本的优势,并有效地改善了公司治理。法国电力作为大型国企进行了一定的员工持股来调动积极性,值得我们参考。

2)法国电力集团的董事会权利得到了切实落实,使良好的公司治理成为企业长期稳定经营的保障。政府通过在董事会中的合理安排(三三制),充分保障了政府、员工、企业家或专家(代表公众利益)的声音与诉求。

3)政府和企业的关系明晰,政府通过国家持股局派出代表来行使股东权利,其他方面则服从行业监管。较好地处理了保障企业的经营自主性和政府的有效监管。(4)作为国家股东代表的法国国家持股局,按照相关规则规范行使股东权利,切实执行了“管资本”职能,同时对所持有的国家股份(国有资本)适时进行动态调整,其精干、专业、年轻、高效的形象令人印象深刻。这对我国国资管理机构、国有资本投资运营公司的构建与运作具有借鉴意义。

 

(编辑  王生升)



[1] 法国电力集团(EDF)为企业集团,法国电力公司仅限于法国电力集团在法国本土的业务。下文未专门指明处,法国电力或EDF均指整个法国电力集团。

[2] 根据法国电力集团的《2014 FACTS & FIGUERS》整理,条目顺序有所调整。

[3] 根据法国电力集团的《2014 FACTS & FIGUERS》整理。

[4] 基本上每年都有几起减持和几起增持。

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